北京大学规范校办企业管理体制试点实施方案

二、主要目标和基本原则 （一）主要目标 （二）基本原则 三、主要内容

（一）依法设立北京大学国有资产经营有限公司 明确国有产权责任主体 北京大学产业管理委员会 北京大学国有资产经营有限公司

（二）北京大学现有校办企业的规范和改制 总体要求

校办企业的清产核资

经营性资产和非经营性资产分账管理 校办企业的改制 人事关系的规范

北京大学校名冠名权的规范

（三）建立北京大学投入与退出的良性循环机制 （四）规范校企关系，理顺校办企业管理体制 四、组织实施

附录 北京大学规范校办企业管理体制试点实施方案有关法律、法规、规章和重要文件

北京大学规范校办企业管理体制 试点实施方案

根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函［2001］58号）和教育部的安排，为了加快北京大学校办企业改制的步伐，高标准高质量做好试点工作，圆满完成试点的各项任务，确保北京大学规范校办企业管理体制试点工作顺利进行，特制定北京大学规范校办企业管理体制试点实施方案。 一、指导思想

深入贯彻落实党的十五届四中全会精神、《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》和《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》的精神，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，按照建立健全社会主义市场经济体制的客观要求，积极探索规范校办企业管理体制的新路子，配套改革，整体推进，明确产权关系，建立健全现代企业制度，保护北京大学合法权益，有效规避校办企业经营风险，进一步促进北京大学校办企业和教学、科研事业的健康发展。 二、主要目标和基本原则 （一）主要目标

1.组建北京大学产业管理委员会和北京大学国有资产经营有限公司，对现有校办企业进行规范，进一步明晰北京大学与其校办企业的产权关系，理顺校办企业管理体制。

2.逐步建立和完善北京大学在创办高科技企业中的投入与撤出机制，进一步扩大和完善科技成果产业化渠道，使北京大学的教学、科研与校办企业的经营走向相互促进、良性循环和规范运作的健康发展之路。

3.完善校办企业各项管理制度，建立以资本为纽带，产权明晰、权责明确、校企分开、管理科学的现代企业制度，建立健全企业内部法人治理结构，使其真正成为自主经营、自负 盈亏、照章纳税并承担国有资产保值增值责任的市场主体。 （二）基本原则

1.要有利于事资相对分离，明确资产经营管理责任，从体制上转变学校管理企业的模式。通过校办企业管理体制改革，实现教学、科研的事业管理职能与经营性国有资产管理、运营职能的分离，建立相对独立的国有资产管理组织体系，将学校以行政方式管理企业的旧模式，转变为以产权和资本运营方式管理企业的新模式。在确保学校国有资产安全的前提下，根据市场经济的一般规律和现代企业制度的内在要

求，实施对经营性国有资产的专业化、市场化管理。

2.要有利于校企分开，解除学校对企业承担的无限责任。努力构建学校规避企业运营风险、实现资本投入与退出良性循环的经营机制。校办企业中的国有产权交由学校资产经营机构统一经营管理，不再由学校直接管理。依法规范校企关系，实现校办企业管理的规范化、法制化。

3.要有利于学校科技成果的转化，促进校办企业健康发展。既要防止国有资产流失，维护学校正当权益，又要兼顾校办企业合理利益要求，体现校办企业的一些特殊需要。

4.要有利于促进教育科研事业的健康发展。通过规范校办企业管理体制，使学校教学、科研机构能够集中力量进行教学改革和科研创新，不断提高北京大学教学、科研的质量和水平。 三、主要内容

（一）依法设立北京大学国有资产经营有限公司 明确国有产权责任主体

1.依照《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》关于北京大学对经营性国有资产行使出资人权利、北京大学以其投资额为限承担有限责任的指示精神和《中华人民共和国公司法》关于设立国有独资的有限责任公司的有关规定，由国务院明确，北京大学是北京大学所属的经营性国有资产的国家授权投资机构，北京大学对其所属的经营性国有资产承担保值增值的责任，享有出资人的权利，行使所有者的职能，并依法享有占有、使用、处置和收益分配权。依法明确北京大学对其所属经营性国有资产的所有者身份，是规范北京大学和北大校办企业之间关系的法律依据，是克服目前北京大学和所属校办企业之间矛盾、校办企业管理混乱的必要条件，是校办企业建立产权清晰、权责明确、校企分开、管理科学的现代企业制度的前提，是维护公平的市场竞争环境，使校办企业与其他企业处于同一起跑线的重要因素。明确北京大学是其所属的经营性国有资产的责任主体，有利于保持和发展北京大学科技成果转化的商业平台，同时避免学校承担企业经营的无限责任。

2.依据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》关于允许北京大学将闲置、富余及孵化高新技术企业确需的非经营性资产转为经营性资产的指示精神，由国务院授权，用非经营性资产转为经营性资产时，对同一项目（公司）的投资额在500万元以下（含500万元）的，由北京大学国有资产管理机构审批;500万元以上的，按原程序审批。授予北京大学对于非经营性资产转为经营性资产的一定处置权，可以保证决策的灵活性、科学性，可以提高经营性资产的运作效率，使校办企业能适应市场竞争，促进北京大学科技成果的迅速转化，同时又能维护北京大学正常的教学科研活动。

3.根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》和《中华人民共和国公司法》，设立北京大学国有产业管理委员会（除特别说明外，以下简称国资委或北京大学国资委），作为北京大学国有资产管理机构，专司北京大学经营性国有资产的经营管理事务，直接负责行使所有者的职能。北京大学国资委在学校内部相对独立。同时，依法设立北京大学全资的北京大学国有资产经营有限公司（除特别说明外，以下简称资产经营公司或北京大学资产经营公司），把北京大学所有的经营性资产剥离出来，交给资产经营公司经营管理。资产经营公司由北京大学国资委授权，行使出资人的权利，承担国有资产保值增值的责任。北京大学按照《中华人民共和国公司法》的规定，通过北京大学国资委对资产经营公司享有出资人的权利和行使所有者的职能，北京大学与资产经营公司之间的关系是股东与其投资企业之间的关系。资产经营公司代表北京大学国资委对所属的企业享有出资人的权利和行使所有者职能，通过参加控股、参股企业的股东大会和派出董事、监事参与企业的管理和监督，对企业进行投资和再投资，依法转让国有股权。资产经营公司与其控股、参股企业之间的关系是股东与其所投资企业之间的关系。

4.资产经营公司设立后，作为北京大学国有资产管理机构的国资委与资产经营公司及其控股、参股科技企业的关系见下图。

国资委与资产经营公司及其控股、参股企业关系图 北京大学产业管理委员会

5.经国务院授权和依据相关法规，北京大学对经营性资产具有占有、使用、处置和收益分配权，对所管理的国有资产承担保值增值的责任，并对经营性国有资产行使出资人的权利，代表国家行使所有者职能。北京大学国资委是北京大学管理经营性国有资产的专司机构，直接负责行使所有者职能。北京大学国资委依法管理国有资产，具有相对独立性。

6.北京大学国资委成员7到13人，包括校长和主管副校长在内的北京大学主要领导、科技开发和产业管理部门负责人应加入国资委。国资委设主任和副主任各一名，分别由校长和主管副校长兼任。以这种方式组建国资委充分体现了国有资产的性质，保证国资委决策的权威性，提高决策的效率。

7.国资委每届任期4年。其中，主任和副主任与校长和主管副校长任期相同，校长和主管副校长当选时，自动兼任国资委的正副主任。 8.根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》的精神和在北京大学校办企业建立现代企业制度的要求，国资委对资产经营公司行使下列职权:

（1）根据《中华人民共和国公司法》第六十六条的有关规定，授权资产经营公司董事会行使股东会的部分职权; （2）选举和更换董事，指定董事长和副董事长人选，决定有关董事的报酬事项; （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; （4）审议批准董事会的报告; （5）审议批准监事会或者监事的报告; （6）审议批准公司的利润分配方案; （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（8）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

（9）对闲置、富余及孵化高科技企业必须的，价值不超过500万元的非经营性国有资产转为经营性国有资产作出决议。超出500万元的，按规定向国家有关部门报批;

（10）审批资产经营公司下属企业冠用校名的申请;

（11）与资产经营公司签订经营性国有资产保值增值的责任书; （12）审议批准资产经营公司上报的重大决策提议; （13）审议批准修改公司章程的决议。

9.为了实现事资分离、校企分开，维护正常的教学科研秩序，国资委应建立规范的工作制度，制定议事规则。议事规则应包括以下内容：

（1）不得具体从事国有资产经营的活动，也不得干预资产经营公司的正常经营活动；

（2）不得使用国家拨款的教育经费、科研代管费、基本建设费、专项拨款等预算内资金以及用于学生和教职员工的各项基金作为经营性资产;

（3）不得以学校所拥有的建筑物、土地使用权，教学、科研设备等非经营性国有资产，承担企业经营风险和经济担保等相关的民事责任; （4）遵守有关法律法规和北京大学规章制度。

10.国资委应建立严格的责任追究制度。国资委成员违反行政法规、学校规章制度的，依法给予相应的行政处罚。触犯法律的，依法追究法律责任。

北京大学国有资产经营有限公司

11.从现有校办企业中选择一家资产结构简单，没有负债和不良资产的企业，由国资委根据情况注入一定的资金，在国家工商行政管理机关变更登记，更名为北京大学国有资产经营有限公司。

12.新成立的资产经营公司在国资委的领导下，组织和指导校办企业进行清产核资，建立现代公司制度。由北京大学国资委下发文件授权资产经营公司开展清产核资、规范校办企业工作，并对划分经营性资产和非经营性资产的标准以及校办企业的改制方案作出严格规定。 13.在清产核资的基础上，国资委把北京大学拥有的经营性资产（包括股权）全部无偿划转到资产经营公司的账上。

14.资产经营公司在国资委的领导下，管理北京大学所拥有的经营性资产，学校其他职能机构管理非经营性资产，从而实现学校的非经营性资产和经营性资产分别建账、分账管理。 15.资产经营公司主要有下列职能:

（1）通过向控股、参股企业派出股东代表、董事和监事，参与这些企业的管理，并对董事会和高层管理人员实施监督; （2）通过红利、股息以及其他利润分配方式收取国有资产收益; （3）核定和清算北京大学拥有的全部经营性资产（包括股权）; （4）根据具体情况决定向企业的投资，以实现资产的增值;

（5）促进以北京大学为主要来源的科技成果的产业化，孵化高科技企业; （6）管理北京大学直接拥有的企业技术股权;

（7）通过转让、上市等方式实现国有股权的退出，并按规定向北京大学上缴股权转让变现的部分资金，弥补北京大学教学科研资金的不足; （8）按规定向北京大学上缴利用投资收益、股权分红、股息等创造的部分利润; （9）协助国资委管理企业冠用北京大学校名（或简称）的行为;

（10）国资委认为资产经营公司应该履行的其他职能。

16.根据《中华人民共和国公司法》第六十六条的有关规定，资产经营公司不设股东会，由国资委授权资产经营公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

资产经营公司设立董事会，包括7名成员，其中国资委委派5名，资产经营公司职工代表1名，外聘独立董事1名。董事会设立董事长1名，副董事长1名，董事长和副董事长由北京大学国资委从董事会成员中指定。董事长是资产经营公司的法定代表人。董事任期由公司章程规定，但是每届任期不得超过3年，可以连选连任。 17.资产经营公司董事会向国资委负责，向国资委汇报工作。

18.根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》的精神和《中华人民共和国公司法》的规定，资产经营公司董事会行使下列职权: （1）决定公司的经营方针; （2）决定公司非重大的投资决策;

（3）提议公司重大投资决策并报国资委审批; （4）决定公司的经营计划和投资方案;

（5）决定公司非重大的出售、转让持股公司的股权的决策;

（6）提议公司重大的出售、转让持股公司的股权的决策，报国资委审批; （7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

（8）制订公司的利润分配方案、转让股权收益的分配方案和弥补亏损方案; （9）制订公司增加或者减少注册资本的方案;

（10）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; （11）决定公司内部管理机构的设置;

（12）聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项; （13）确定或授权公司经理确定出任公司控股、参股企业的董事、监事的人选; （14）制定公司的基本管理制度; （15）听取并审查总经理的工作报告;

（16）审查下属企业冠用北京大学校名（包括校名的缩写）的申请，并报北京大学国资委批准; （17）拟订修改公司章程的决议;

（18）国资委授予的其他职权。

19.对国资委委派的董事，包括董事长和副董事长的激励可以采用年薪制、保证金制度和虚拟股权制度。 20.董事应具备以下条件:

（1）能够维护国家和北京大学利益，能够承担国有资产保值增值的责任; （2）熟悉经营管理和科技企业孵化的专业知识，具备相关技能; （3）坚持原则，廉洁自律，忠于职守;

（4）熟悉并且能够贯彻国家有关法律、行政法规和规章制度; （5）具备较强的独立工作能力;

（6）法律法规明确禁止担任国有独资公司董事、经理的人员以外的中国公民。

21.资产经营公司设立监事会，共有3名成员，其中1名由国资委委派，1名是资产经营公司的职工代表，1名是外聘专家监事。董事、资产经营公司经理和财务负责人不得兼任监事。监事任期3年，可连选连任。 22.资产经营公司监事会对国资委负责，向国资委汇报工作。

23.根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》的精神和《中华人民共和国公司法》的规定，资产经营公司监事会行使下列职权: （1）检查公司财务;

（2）监督、评价公司经营效益和国有资产保值增值状况;

（3）对董事、经理等有关人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; （4）当董事、经理等有关人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正; （5）公司章程规定的其他职权。 资产经营公司监事列席董事会会议。 24.监事应具备以下条件:

（1）能够维护国家和北京大学利益;

（2）熟悉经营管理、财务会计、审计等专业知识，具备相关技能; （3）坚持原则，廉洁自律，忠于职守;

（4）熟悉并且能够贯彻国家有关法律、行政法规和规章制度;

（5）具有较强的综合分析能力、判断能力和写作能力，具备较强的独立工作能力; （6）具有保密意识，保守商业秘密;

（7）法律法规明确禁止担任国有独资公司监事的人员以外的中国公民。 25.资产经营公司设经理职位，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责。

26.根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》的精神和《中华人民共和国公司法》的规定，资产经营公司经理行使下列职权:

（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议; （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案; （3）拟订公司内部管理机构设置方案; （4）拟订公司的基本管理制度; （5）制定公司的具体规章制度;

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

（8）公司章程和董事会授予的其他职权。资产经营公司经理列席董事会会议。 27.经理、副经理以及财务负责人的任职条件由董事会决定。

28.对资产经营公司经理、副经理以及财务负责人的激励制度，可以采用年薪制、保证金制度和虚拟股权制度。

29.资产经营公司董事、监事、经理和财务负责人应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理和财务负责人不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 30.董事、经理和财务负责人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

董事、经理和财务负责人不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 董事、经理和财务负责人不得以公司资产为个人债务提供担保。

31.董事、经理和财务负责人除公司章程规定或者国资委同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 32.董事、监事、经理和财务负责人除依照法律规定或经国资委同意外，不得泄露公司秘密。

33.董事、监事、经理和财务负责人执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 34.资产经营公司应依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》以及其他有关法律、法规和规章，建立规范的公司制财务管理制度、会计制度。

在每一个会计年度终结时，应制定会计报表并经国资委认可的机构审查验证。会计报表按公司章程规定报送国资委。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表: （1）资产负债表; （2）损益表; （3）现金流量表; （4）财务情况说明书; （5）利润分配表。

35.资产经营公司依法所得的股息、红利，以及转让资产的收益应该照章纳税。 36.资产经营公司所得股息、红利以及转让资产的收益中上缴北京大学的部分，应当免征企业所得税。 （二）北京大学现有校办企业的规范和改制 总体要求

1.由国资委授权资产经营公司领导、管理和监督北京大学现有各校办企业的清产核资、企业改制、校名冠名权规范及其与之相关的所有工作，各校办企业要在国资委的统一部署下认真完成本企业的清产核资和企业改制工作，并接受资产经营公司的领导、管理和监督。（在国资委和资产经营公司正式成立之前，相应的职权分别由北京大学产业管理委员会和科技开发与产业管理办公室代为行使，下同。） 2.与北京大学没有资产关系的“挂靠”企业，必须限期解除“挂靠”关系;与北京大学教学、科研无直接关系的企业，原则上要进行脱钩。 3.对于经营管理不善、缺乏市场前景，两年以上（含两年）基本没有经营业绩或者处于亏损状态或者未向北京大学上缴利润的校办企业（包括院、系、所、中心挂靠企业），在对其进行审计的基础上限期关闭或停业;对于内部管理制度较为健全、经营业绩突出、有发展前途的校办企业（包括院、系、所、中心挂靠企业），为了进一步发挥规模效益和技术优势，可以由资产经营公司协调，在优化资源配置的前提下进行重组与合并，实现产业升级。

4.对于已经决定予以关闭的校办企业，由资产经营公司组建企业清算工作组，按照有关的法律、法规对企业债权债务进行清算。 5.除北京大学决定予以关闭和限期解除“挂靠”关系的企业外，不是有限责任公司或股份有限公司的校办企业，都应该按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，改制成有限责任公司或股份有限公司。这些校办企业应在规定期限内拟定改制工作方案，报资产经营公司审批。 已经是有限责任公司或股份有限公司但不规范的校办企业，也应该按照《中华人民共和国公司法》的有关规定重新进行规范。

6.各校办企业的规范工作包括资产清查、产权界定、资产评估、企业改制等内容。已经按照《中华人民共和国公司法》改制成有限责任公司，且产权清晰、管理规范的北京大学控股、参股企业，可以免去资产清查、产权界定、资产评估这三项工作，但仍要完成经营性资产和

非经营性资产的划分、人事关系的规范、北京大学校名冠名权的规范等工作。 校办企业的清产核资

7.各校办企业的清产核资工作包括资产清查、产权界定、资产评估等方面。

各校办企业的资产清查、产权界定和资产评估工作要在资产经营公司的指导和监督下进行。

各校办企业应当按照经资产经营公司审核同意的改制方案，按时完成资产清查、产权界定和资产评估工作。

8.各校办企业的资产清查和产权界定工作，要严格按照《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（国资法规发〔1993〕68号）等法律、法规的要求进行。做到对企业的各项资产、负债账实相符、账账相符，以及资产所有权界定清楚。

各校办企业在资产清查和产权界定工作中，要做到全面、合法和客观。资产清查和产权界定过程中不得有故意遗漏或侵占国有资产的行为，

要防止国有资产的流失。若存在与现有的法律、法规的要求相违背的情况，由资产清查和产权界定工作的直接负责人承担相应的法律责任。 在产权界定过程中，产权关系复杂或者发生产权纠纷、对产权的界定有困难时，需报请有关国有资产管理部门进行界定。 资产清查和产权界定的结果，经资产经营公司审核同意之后，报国资委认定。

9.各校办企业资产评估工作应根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法施行细则》委托国家认可的国有资产评估机构完成。

各校办企业委托资产评估机构进行相关资产评估工作的，应该在与对方正式签订委托协议之前，把对方的营业执照、由国有资产管理行政主管部门颁发的资产评估资格证书以及资产评估委托协议草案报资产经营公司审查。经资产经营公司审查通过，各校办企业方可按照委托协议书草案与对方正式签订资产评估委托协议。在签订委托协议之后的三个工作日内，各校办企业应该把签定的委托协议书报资产经营公司备案。

10.各校办企业应该在收到资产评估机构的资产评估结果报告书之后的三个工作日内，将该资产评估结果报告书报资产经营公司审核。 资产经营公司对资产评估结果报告书中的结果有异议时，有权要求被委托的资产评估机构作出解释，或者经国资委批准，可以拒绝接受该资产评估结果，并要求对其中有异议的地方重新进行评估。

资产经营公司发现校办企业呈报的资产评估结果报告书中有弄虚作假、造成资产评估结果失实的，经报国资委批准，可以责令该企业重新进行资产评估，并可以依法追究相关责任人的法律责任。

11.资产经营公司对校办企业送交的资产评估报告审查同意之后，报国资委确认资产评估结果。 经营性资产和非经营性资产分账管理

12.对北京大学占有和使用的国有资产，经清产核资并经北京大学国有资产管理部门确认后，按照资本属性，划分经营性资产和非经营性资产，实行经营性资产与非经营性资产分别建账、分账管理的制度。

13.北京大学校办企业中产权归属北京大学的资产（包括股权），除去按照《事业单位非经营性资产转经营性资产管理实施办法》（国资事发〔1995〕89号）、《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》等有关法律、法规、规章和文件禁

止转作经营性使用的资产之外，其余资产（包括股权）全部无偿划转到资产经营公司。由资产经营公司统一负责经营管理，实现保值增值。 14.经国资委依法批准，可以将北京大学闲置、富余及孵化高新技术企业确需的非经营性资产转为经营性资产，投入到资产经营公司，由资产经营公司来具体运作，并承担保值增值的责任。

15.对于国资委或上一级国有资产主管部门批准将非经营性资产转为经营性资产的，必须先由资产经营公司委托国家认可的国有资产评估中介机构对该项资产进行价值评估。 校办企业的改制

16.北京大学资产经营公司是北京大学校办企业全面进行公司制改造的组织实施机构，各校办企业都要在资产经营公司的组织和指导下，理顺资产和管理关系，以资本为纽带，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，建立规范的现代企业制度。

17.北京大学资产经营公司要严格按照国家有关法律、法规和上级领导部门的指示精神，进行校办企业公司制改造和完善现代企业制度的各项工作，同时要注意落实要素分配政策，加强经营管理，鼓励科技创新，维护职工合法权益。

18.北京大学资产经营公司在组织和指导校办企业进行公司制改造过程中要合理确定各校办企业的股权结构，实行投资主体多元化，不以北京大学绝对控股为目的。结合改制工作，组织进行经营者年薪制、股票期权和职工持股制的试点，允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配，鼓励科技人员以专有技术或科技成果在北京大学校办企业投资入股，积极探索符合北京大学校办企业自身特点的行之有效的激励与约束机制。

19.北京大学校办企业要以建立健全公司法人治理结构作为改制的核心内容，彻底转变原来国有企业的经营机制和组织管理模式，确立由股东会、董事会、监事会和高层经理人员组成的法人治理结构，严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》来规范和约束股东、董事、监事和高层经理人员的职权，各司其职，各负其责，相互制衡，确保国有资产保值增值，维护所有股东的合法权益。

20.北京大学校办企业要结合改制工作按照《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，建立国际通行的财务会计制度，加强财务管理。

北京大学资产经营公司要根据《国有企业财产监督管理条例》等有关法规加强对其控股、参股公司的财务监督。

21.北京大学校办企业要依法建立规范的劳动人事关系管理制度。同时，应通过北京大学资产经营公司与北京大学劳动人事管理部门之间协商制定有利于科研、教学人员向企业流动的各项具体措施和办法。

22.北京大学校办企业在清产核资后将北京大学所持国有资产（包括股权）全部无偿划转到北京大学资产经营公司，具体划转办法根据《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令［1996］192号）和《财政部关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字［1999］301号）执行。

资产（股权）划转手续全部办妥之后，北京大学通过资产经营公司的形式，与校办企业实现相对分离。北京大学资产经营公司控股、参股公司自此成为承担有限责任，自主经营、自负盈亏、照章纳税的市场主体，并对国有资产承担保值增值的责任，它们与北京大学之间的关系将由原来的行政隶属关系，转变为平等的民事主体之间的关系，并通过与北京大学资产经营公司之间的资产（股权）纽带，保持与北京大学之间的资产关系。这样，改制后的北京大学校办企业就确立了以资本为纽带，产权清晰、权责明确、校企分开、管理科学的现代企业制度。 人事关系的规范

23.本次校办企业人事关系规范对象特指劳动人事关系属于北京大学，但是目前在各校办企业中任职的人员。 对企业所使用的其他人员的

人事管理，由各企业按《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规办理，不属于此次人事关系规范的范围之内。

24.鼓励北京大学科研、教学人员向企业流动。由北京大学进入企业的人员，原则上应调出北京大学，劳动人事关系转入企业，并与企业依法签订劳动合同，由企业和个人按规定缴纳社会保险费，同时终止与北京大学的劳动人事关系。对确因特殊需要而保留北京大学事业单位身份的个别专业技术人员，经北京大学批准，可以在企业任职，同时在北京大学保留劳动人事关系;在企业任职期间，不再享受北京大学的工资福利待遇，改按企业工资福利待遇的规定执行。

25.原北京大学的教学、科研人员进入企业工作，执行企业职工的基本养老保险制度，从进入企业之日起，由企业和个人按规定缴纳基本养老保险费，建立基本养老保险个人账户，原有的工作年限视同缴费年限，退休时按企业办法计发基本养老金。参加失业保险、医疗保险按国家有关规定执行。

26.各企业根据技术研究、开发活动的需要，可以向北京大学借用有关的科研、教学人员，但必须与北京大学签订借用协议，明确借用期限及责、权、利关系，借用期一般不超过两年。借用期内被借用人的劳动人事关系仍保留在北京大学，其工资福利待遇由借用企业和当事人自行商定，并在协议中明确。

27.严格禁止北京大学党政领导干部在资产经营公司控股、参股企业中兼职。

28.本次人事关系规范工作的领导部门为北京大学人事部。北京大学人事部可以要求资产经营公司协助完成本次人事关系规范工作。 北京大学校名冠名权的规范

29.北京大学名称（校名）包括北京大学中、英文的全称、简称及其汉语拼音，北京大学校徽图形以及其它北京大学所独有的标识性文字与图案或其组合。具体包括如下内容: （1）北京大学中文全称:北京大学 （2）北京大学中文简称:北大

（3）北京大学全称的汉语拼音:Bei jing da xue或BEI JING DA XUE （4）北京大学简称汉语拼音:BEIDA

（5）北京大学英文全称:Peking University或Beijing University （6）北京大学英文简称:PKU

（7）北京大学所独有的标识性图案: 等。 （8）上述内容的各种组合。

30.除资产经营公司之外，现有各校办企业以及改制以后形成的资产经营公司控股、参股公司原则上不得冠用北京大学名称。确有需要者，需经国资委审批。

国资委批准使用北京大学名称的，必须符合《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》的精神。 31.未经国资委审批而使用北京大学名称的校办企业，以及改制以后形成的资产经营公司控股、参股公司，不得继续使用北京大学名称，并

应在限定的时间内向工商行政管理机关申请变更登记。

32.未经国资委审批而使用北京大学名称的，是擅自冠用北京大学名称的行为;未经国资委审批，以所谓“巧合”或其他方式使用北京大学名称的，是变相冠用北京大学名称的行为。对于擅自冠用或变相冠用北京大学名称的社会企业，北京大学有权依法要求其立即纠正，停止使用。

33.北京大学应将冠用北京大学名称的社会企业的情况报请教育部会同国务院有关部门和地方各级人民政府进行处理。

根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》的精神，国家工商行政管理部门和地方各级人民政府应依法纠正社会企业擅自冠用或变相冠用 北京大学名称的行为。 （三）建立北京大学投入与退出的良性循环机制

1.北京大学资产经营公司在围绕转化学校科技成果，进行孵化高新技术企业的投资活动时，要遵循资本运作的客观规律，创造畅通的撤出渠道，保障投资的良性循环，解决资本的股权流动、风险分散、价值评价等问题，并借鉴国内外专业性投资管理机构的经验建立投资安全指标评价体系和投资风险监控系统，提高抗风险能力。

2.根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于建立风险投资机制若干意见的通知》（国办发［1999］105号）的有关精神，北京大学资产经营公司在高新技术企业的投资可以通过企业购并、股权回购、股票市场上市等多种方式退出。

3.北京大学资产经营公司应根据国家有关政策规定，通过规范的渠道转让所持有的上市公司国有股权，建立学校投入撤出机制。 北京大学资产经营公司转让所持国有股权的收益上缴北京大学的部分应全额免征企业所得税。

北京大学资产经营公司所得股息、红利，应照章纳税，直接上缴北京大学的部分应予抵免征收企业所得税。

4.经北京大学产业管理委员会审核批准，资产经营公司可以整体出售或部分转让非上市企业的股权。转让时，应进行严格的资产评估，防止国有资产流失。

北京大学资产经营公司转让资产或股权的收益直接上缴北京大学的部分应予抵免征收企业所得税。

5.北京大学资产经营公司控股的科技型企业应积极创造条件在香港和境外上市。国家有关部门在上市事宜处理上应给予积极支持。 6.建立和完善北京大学科技成果转化的再投入机制，发挥科研人员从事科研开发和成果转化的积极性。

国家应出台新的关于将学校非经营性资产转为经营性资产的政策，允许北京大学将闲置、富余及孵化高新技术企业确需的非经营性资产转为经营性资产，投入北京大学资产经营公司。改进现行非经营性资产转为经营性资产的管理方式，调整放宽北京大学的处置权限，进一步扩大和完善科技成果产业化渠道，推动科技成果产业化。 北京大学在确定将非经营性资产转作经营性资产时，必须严格评估、公正计价。 7.北京大学投入到资产经营公司的科研成果、专利技术等无形资产，必须公正评估、计价，以作价金额为实际投资额。资产经营公司以该投资额为对北京大学的实际负债，债务偿清之后即实现北京大学投资的退出。 （四）规范校企关系，理顺校办企业管理体制

1.《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》指出:“资产经营公司设立后，要严格规范学校与企业的

关系”。根据这个指示精神，北京大学应下发文件对规范校企关系的有关事项作出明确规定。这些事项包括:

（1）明确北京大学资产经营公司是代表学校统一持有北京大学校办企业及北京大学对外投资的股权的资产经营机构。北京大学不再直接对外投资和从事经营活动。

（2）除北京大学资产经营公司外，北京大学所属院、系及其他下属单位不得再以任何形式从事投资经营活动。

（3）北京大学校办企业必须在北京大学资产经营公司的组织和指导下，依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的有关规定，在一年时间内完成公司制改造。

（4）北京大学校办企业不得无偿使用北京大学的教学、科研设备及其他物质条件等从事经营活动。对于校办企业孵化高新技术企业确需的北京大学的教学、科研设备，以及北京大学闲置、富余的教学、科研设备，可以由校办企业向北京大学资产经营公司提出租用申请，由北京大学资产经营公司与有关单位协商签订租用协议;或者经过严格评估、公正计价，按规定报国有资产管理部门审批后，作为北京大学的出资投入北京大学资产经营公司，由北京大学资产经营公司统一进行经营。

（5）北京大学人事管理部门要根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》关于规范校办企业劳动人事关系管理制度的要求，对于进入校办企业工作的北京大学工作人员的人事关系的管理、工资福利待遇、基本养老保险、失业保险、医疗保险等有关政策作出具体规定。

（6）北京大学校办企业向北京大学借用技术研究和开发活动有关的科研、教学人员的，必须与北京大学人事管理部门签订借用协议。借用期不得超过两年。

（7）严格禁止北京大学党政领导干部在北京大学资产经营公司下属企业兼职。 2.转变北京大学管理校办企业的有关行政部门的职能，理顺校办企业管理体制。

在现有校办企业管理体制下，北京大学校办企业的主要行政管理部门是科技开发部、国内合作部和产业管理委员会办公室（简称产业办）。 科学开发部的主要职能是:（1）管理、组织和协调各单位的科技开发工作;（2）审核、签署和登记各类技术公司;（3）管理各单位在校内外企业的技术股份;（4）管理“科技开发风险基金”。

产业办的主要职能是:（1）落实上级部门关于校办产业的各项政策、方针，促进校办产业发展;（2）协调各单位在科技成果产业化方面的工作;（3）代表学校开展校际间以及与政府部门之间在产业开发方面的信息和经验交流;（4）协助解决校办企业经营管理方面的重大事项;（5）学校领导委托处理的其他有关校办企业的事项。

国内合作部的主要职能是负责国内合作的总体规划、协调与组织、管理。

北京大学资产经营公司设立后，凡是涉及北京大学对外投资和校办企业产权管理方面的职能都应统一由北京大学资产经营公司行使，凡是涉及校办企业具体经营管理方面的事务都要由校办企业独立解决。学校不具体从事、也不干预校办企业的正常经营活动。因此，科技开发部和产业办应相应地调整和转换其行政职能。科技开发部原有的管理北京大学在校内外企业的技术股份的职能应统一移交给北京大学资产经营公司行使，产业办原有的职能有的应由校办企业独立行使，有的应移交给北京大学资产经营公司。经过调整和转换职能后，应由北京大学下发文件，明确保留北京大学科技开发部及原有编制。科技开发部的新职能包括:（1）管理、组织和协调各单位的科技开发工作;（2）审核、签署和登记各类技术合同;（3）管理“科技开发风险基金”。

原产业办的主要职能移交资产经营公司后，原则上不再从事管理校办企业的具体事务，但可根据学校需要保留产业办名称，代表学校开展

校际间以及与其他事业单位和政府部门之间的产业信息经验交流活动。

科技开发部、国内合作部和产业办可以按企业管理的模式进行相应的机构改革和人事制度改革。由北京大学明确科技开发部、国内合作部

和产业办的干部级别，待遇按企业机制办理，学校保留其档案工资，并进行正常的调整记档，退休时兑现。干部实行聘任上岗，双向选择。 由于北京大学教学、科研机构中存在科研成果分散化、前期开发力量参差不齐、市场化运作功能不健全等实际问题，科技开发部和产业办在调整和转换职能后，要把为教学与科研服务的重点转移到加强对科技成果成长阶段的调研、促进校内外科技开发力量的合作与协调，以及为科技成果转化提供相关市场信息服务等方面。

3.规范北京大学与校办企业的关系，理顺校办企业管理体制，把原来北京大学用行政手段管理校办企业的管理方式转变为通过北京大学资产经营公司持股经营的经济管理方式，完全符合社会主义市场经济的客观要求。校企分开后，北京大学管理校办企业的新模式，可用下图表示:

北京大学“事资分离，校企分开”模式图 四、组织实施

1.本方案中的北京大学校办企业是指除北京大学校办实习工厂、农场、出版社、招待所以外的科技型企业和经营型企业（含院、系、所、中心挂靠企业）。本方案适用于北京大学各类校办企业。

2.在北京大学产业管理委员会的基础上，成立北京大学国资委。同时，依法设立北京大学资产经营公司。

北京大学规范校办企业管理体制试点工作在北京大学国资委领导下，由北京大学资产经营公司负责落实。北京大学资产经营公司在校办企业改制过程中的具体职能和职责是:

（1）负责落实北京大学上级领导部门、北京大学和北京大学国资委关于规范校办企业管理体制试点工作的各项政 策和指示; （2）负责与规范校办企业管理体制试点工作有关的部门、企业以及学校各机构的协调、沟通和联系，处理相关日常事务; （3）根据报批后的“北京大学规范校办企业管理体制试点实施方案”，制定“北京大学规范校办企业管理体制试点实施工作细则”; （4）对各校办企业的改制工作进行监督和检查;

（5）处理与北京大学规范校办企业管理体制试点工作相关的财务收支事项; （6）由北京大学国资委指定的其他事项。

3.在北京大学资产经营公司设立北京大学规范校办企业管理体制试点工作专家咨询委员会，专家委员由经济、金融、法律、高科技、审计、税务和资产评估等方面专家组成。专家咨询委员会的具体职能是: （1）论证“北京大学规范校办企业管理体制试点实施工作细则”的可行性;

（2）对北京大学规范校办企业管理体制试点工作中的有关问题进行探讨、咨询和商议;

（3）对北京大学资产经营公司日常遇到的相关专业问题进行解答和咨询，并随时提出意见和建议;

（4）听取北京大学规范校办企业管理体制试点工作的进展汇报，并提出相应的咨询报告。 4.北京大学规范校办企业管理体制试点工作为期一年。 5.试点实施工作的具体安排:

（1）在本方案获得批准后，由北京大学资产经营公司负责制定“北京大学规范校办企业管理体制试点实施工作细则”。实施工作细则要经过有关专家评议，并征求部分校办企业和学校有关部门的意见。

（2）将“北京大学规范校办企业管理体制试点实施工作细则”报北京大学国资委审批。

（3）“北京大学规范校办企业管理体制试点实施工作细则”获得批准后，由北京大学资产经营公司组织各校办企业负责企业改制的有关人员进行培训，同时在各校办企业中组织干部职工进行学习，使各项改制工作获得广泛的群众支持，确保改制工作顺利进行。 （4）在培训和学习的基础上，校办企业的规范和改制工作全面展开。

6.北京大学各校办企业和学校有关部门应大力配合北京大学资产经营公司进行规范校办企业管理体制试点的各项工作。 附录

北京大学规范校办企业管理体制试点实施方案 有关法律、法规、规章和重要文件 1.《中华人民共和国公司法》 2.《中华人民共和国会计法》 3.《中华人民共和国担保法》 4.《中华人民共和国商标法》

5.《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令［1994］156号）

6.《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（1999年9月22日，中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过） 7.《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函［2001］58号） 8.《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》（国办发［1999］29号） 9.《国务院办公厅转发科技部等部门关于建立风险投资机制若干意见的通知》（国办发［1999］105号） 10.《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字［1997］326号） 11.《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（国资法规发［1993］68号）

12.《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令［1996］192号） 13.《国有资产评估管理办法》（国务院令［1991］91号） 14.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发［1992］36号） 15.《关于资产评估立项确认工作暂行规定》（财评字［1999］90号）

16.《企业财务通则》（1992年11月16日国务院批准，1992年11月30日财政部令第4号发布） 17.《企业会计准则》（1992年11月16日国务院批准，1992年11月30日财政部令第5号发布） 18.《企业财务会计报告条例》（国务院令［2000］287号）

19.《企业国有资本与财务管理暂行办法》（2001年4月28日财政部发布） 20.《国有企业财产监督管理条例》（国务院令［1994］159号） 21.《国有企业监事会暂行条例》（国务院令［2000］283号）

22.《财政部关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字［1999］301号）