中国民生银行股份有限公司 2009年第三次临时股东大会会议文件
中国民生银行股份有限公司
2009年第三次临时股东大会会议资料 0
会 议 议 程
一、会议开幕致词
二、宣读股东大会注意事项 三、审议议案
1. 关于补选独立董事的议案 2. 关于上海民生大厦追加投资的议案 3. 关于投保H股招股说明书责任保险的议案
四、股东审议发言 五、对议案投票表决 六、宣布表决结果 七、宣读决议
八、宣读法律意见书 九、宣布会议闭幕
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行股份有限公司 中国民生银2009年第三次临时股东大会会议文件 议案一 中国民生银行股份有限公司
2009年第三次临时股东大会注意事项
（2009年9月9日）
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法律法规、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《中国民生银行股东大会议事规则》，提请参会股东注意以下事项：
1、股东（或代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
2、股东（或代理人）要求在股东大会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
3、股东（或代理人）发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东（或代理人）发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
4、股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在进行大会表决时，股东（或代理人）不进行大会发言。股东（或代理人）违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员发言和质询。
5、股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。为节省时间，各项表决案在同一份表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。会议将采用表决软件进行计票。
6、根据《公司章程》和有关规定，本次股东大会的全部议案为普通议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。
7、在补选独立董事的议案中，独立董事实行差额选举，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。如果投票结果选出的独立董事超过应选人数时，按应选人数界限实行后位淘汰，以得票多者当选；如果投票结果选出的独立董事未达到应选人数时，所缺名额在条件成熟时由以后的股东大会补选。
8、股东（或代理人）填写表决票时，应按要求认真填写，具体要求参见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利。
9、在会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发给表决票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
10、本次股东大会未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。 11、本次股东大会审议议题无关联交易事项。
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中国民生银行股份有限公司 2009年第三次临时股东大会会议文件
关于补选独立董事的议案
（2009年8月17日第五届董事会第五次会议通过）
各位股东：
本公司第五届董事会在换届选举时因选举同意票数不足的原因导致董事会尚有一名独立董事的缺额。此外，根据本公司章程和上市公司治理要求“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，截止2009年7月16日，高尚全、张克两位独立董事连续担任本公司独立董事的时间已达6年。综合计算，本公司独立董事的缺额为3名。监管部门和上交所也高度关注我公司独立董事到期及补选事宜。
中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求：“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”根据这一规定，在本次公司独立董事的增补中，至少一名新增独董须为会计专业人士。
根据本公司第五届董事会第五次会议《关于补选独立董事的决议》，会议同意提名王立华、王振民、秦荣生、韩建 （按姓氏笔画排序）为中国民生银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。
因为获提名的独立董事候选人人数超过本公司第五届董事会缺少的独立董事人数，所以将在股东大会采用差额选举的方式产生3名独立董事，即选举独立董事的议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上同意，并按应选人数界限实行后位淘汰，以得票多者当选。
本议案提请股东大会审议。
附件1：中国民生银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历 附件2：中国民生银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人声明 附件3：中国民生银行股份有限公司第五届董事会独立董事提名人声明
中国民生银行股份有限公司董事会
2009年9月9日
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行股份有限公司 中国民生银2009年第三次临时股东大会会议文件 附件一
中国民生银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历
王立华，男，1963年出生，法学硕士，北大法学兼职教授。现任北京市天元律师事务所主任、北京市律师协会副会长、中华全国律师协会常务理事、北京市人民政府第八届市政府专家顾问团顾问、国际商会中国国家委员会专家、新疆中基实业股份有限公司独立董事。曾任北京大学法律系科研办主任、系党委委员、系主任助理、中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会委员、中国证监会第三届、第四届上市公司并购重组审核委员会委员。
主要经历
1980.09-1984.07 北京大学法律系法律专业学习
1984.07-1992.12 北京大学法律系科研办主任、系党委委员、系主任
助理
1989.09-1993.07 北京大学法律系经济法专业硕士研究生 1992.12-至今 北京市天元律师事务所首席合伙人、主任
王振民，男，1966年出生，博士，博士生导师，享受国务院特殊津贴。现任清华大学法学院教授、院长、中国法学会常务理事、中国法学会宪法学研究会副会长、北京市法学会宪法学研究会副会长、北京市法学会理事、中国政策科学研究会公共政策委员会常务理事、国务院发展研究中心港澳研究所高级研究员、北京台港澳交流促进会副会长、海峡两岸关系研究中心兼职研究员、清华大学教育基金会理事、“世界经济论坛—全球青年领袖论坛”成员、“五五”普法国家中高级干部学法讲师团成员、《中国法律知识资源总库》编辑委员会主任、澳门特别行政区基本法委员会委员、香港特别行政区基本法委员会委员、最高人民检察院专家咨询委员会委员、北京市第十三届人民代表大会代表、北京市第十三届人民代表大会法制委员会委员、北京市第十三届人民代表大会常务委员会立法咨询专家、巴黎第二大学访问教授、美国夏威夷大学访问教授、宁波大学包玉刚讲座教授、香港中文大学访问教授、中国人民大学宪政与行政法治研究中心兼职研究员。曾任清华大学法律学系讲师、副教授、副系主任、法学院副院长。
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中国民生银行股份有限公司 2009年第三次临时股东大会会议文件 主要经历
1985-1989 郑州大学法学院本科
1989-1995 中国人民大学法学院硕士、博士研究生
1995.08-至今 清华大学法律学系讲师、副教授、副系主任、法学院副院
长、院长
秦荣生，男，1962年出生，博士，博士生导师，享受国务院特殊津贴。现任北京国家会计学院教授、党委书记、中国审计学会副会长、中国总会计师学会副会长、财政部中国注册会计师考试委员会委员、中国审计准则委员会委员、中国会计技术咨询委员会委员、中国审计技术咨询委员会委员、航天信息独立董事、保利地产独立董事、中集集团独立董事、长江证券独立董事、清华大学兼职教授、中国人民大学兼职教授、中南财经政法大学兼职教授、江西财经大学兼职教授、台湾东吴大学兼职教授、澳门科技大学兼职教授、澳大利亚国立大学兼职教授、中国人民大学兼职博士生导师。曾任中国证券发行审核委员会委员兼审核组组长、中国上市公司重大资产重组审核委员会委员兼审核组组长、清华同方独立董事、中国软件独立董事、用友软件独立董事、华夏银行独立董事、兴业证券独立董事。
主要经历
1980-1984 江西财经大学本科 1989-1992 中南财经大学研究生 1992-1995 中国人民大学博士研究生
1984-1999 江西财经大学，历任校长助理、副校长 1999-2003 国家会计学院副院长 2003-至今 国家会计学院党委书记
韩建 ，男，1969年出生，工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。现任天健光华（北京）会计师事务所董事、执行合伙人、国家开发银行贷款委员会行外会计师、独立委员、北京绵世投资集团股份有限公司独立董事、山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事。曾任中国银行牡丹江分行职员、北京中洲会计师事务所董事、副主任会计师、中国金融工委驻中国工商银行总行兼职监事、北京中洲光华会计师事务所有限公司董事、合伙人、北京燕化高新技术股份有限公司独立董事。
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行股份有限公司 中国民生银2009年第三次临时股东大会会议文件 主要经历
1992.08-1995.12 中国银行牡丹江分行职员
1996-2000 北京中洲会计师事务所董事、副主任会计师 2001-2006 北京中洲光华会计师事务所有限公司董事、合伙人 2006-至今 天健光华（北京）会计师事务所董事、执行合伙人
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中国民生银行股份有限公司 2009年第三次临时股东大会会议文件
附件二
中国民生银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人声明
声明人王立华、王振民、秦荣生、韩建 ，作为中国民生银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国民生银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国民生银行股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国民生银行股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国民生银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中国民生银行股份有限公司控股股东或实际控制及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国民生银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中国民生银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务人员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或者任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从中国民生银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中国民生银行股份有限公司章程规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
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行股份有限公司 中国民生银2009年第三次临时股东大会会议文件 十三、本人保证向拟任职中国民生银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息的真实、准确、完整。
包括中国民生银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。本人在中国民生银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王立华、王振民、秦荣生、韩建 2009年8月17日
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中国民生银行股份有限公司 2009年第三次临时股东大会会议文件 附件三
中国民生银行股份有限公司第五届董事会独立董事提名人声明
提名人中国民生银行股份有限公司董事会现就提名王立华、王振民、秦荣生、韩建 为中国民生银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国民生银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国民生银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合中国民生银行股份有限公司章程规定的董事任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国民生银行股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国民生银行股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国民生银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。 四、被提名人及其直系亲属不是中国民生银行股份有限公司控股股东或实际控制及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国民生银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中国民生银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务人员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
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行股份有限公司 中国民生银2009年第三次临时股东大会会议文件 八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或者任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括中国民生银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。被提名人在中国民生银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国民生银行股份有限公司董事会 2009年8月17日
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中国民生银行股份有限公司 2009年第三次临时股东大会会议文件
关于上海民生大厦追加投资的议案
（2009年8月17日第五届董事会第五次会议审议通过）
各位股东：
上海民生大厦（原名上海中商大厦）投资已经股东大会审议通过，现正建设中，因外部环境发生变化，决定追加3.75亿元投资。
本议案提请股东大会审议。
附件：关于上海民生大厦基本建设情况及追加投资的说明
中国民生银行股份有限公司董事会
2009年9月9日
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行股份有限公司 中国民生银2009年第三次临时股东大会会议文件 附件：
关于上海民生大厦基本建设情况及追加投资的说明
各位股东：
董事会于2005年2月24日通过“关于购买上海中商大厦并进行改扩建工程的决议”。于2005年7月办理完成所有政府审批手续并开始施工，预计今年年底前完成大厦的改造、装修并投入使用，现将该项目的有关情况汇报如下：
一、项目概况
上海民生大厦（原上海中商大厦，以下简称大厦）处于上海陆家嘴地区浦东南路100号，总建筑面积94,676m2，地上47层、地下2层，总高度188.20米（原为36层、68,000m2）。在设计阶段投资估算为23.5亿元，其中购置费、土地出让金、税费等160,017万元，结构加固及装修预算6.12亿元，项目预备金13,783万元。
目前，大厦已完成了基础加固、钢结构置换以及玻璃幕墙的安装，现正在进行机电设备安装及装饰工程。
二、工程改造情况
我行于2004年5月接收“上海中商大厦”，即开始对该大厦进行改造方案设计、办理相关政府部门审批手续。考虑到大厦的安全性方案，设计过程中邀请了上海市多个部门的有关专家，对该大厦的改造方案进行了4次方案论证，并进行了抗震试验、房屋结构检测、底板钢筋应力测试、加固结点试验、风洞试验等大量的结构安全性试验。改造后的大厦增加10层，增加面积17000平方米，地下室扩建增加面积1500平方米，再加上对原有楼层的外挑等，共计增加建筑面积约27000平方米。除核心筒及结构柱进行包钢加固以外，将原有楼层的混凝土梁、板全部拆除，置换成钢结构，施工难度之大是难以想象的，所以施工进度较慢，但确保了改造后大楼结构的安全。
三、预算执行情况
截止到2009年3月20日，实际工程合同额5.05亿元，该部分原设计预算为45,567万元，比原计划超4,933万元；尚有装饰、弱电、机电安装三大部分
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中国民生银行股份有限公司 2009年第三次临时股东大会会议文件 没有最终完成，金额约为4.82亿元左右,其中装饰20,590万元，机电安装、弱电、室外总体以及其它等27,610万元。预计总造价约9.87亿元，超原概算3.75亿元。
资金使用情况对比
项目
原有结构加固 新增土建结构 钢结构 外装饰 建筑及内装饰 给排水、煤气 消防 空调 强弱电 电梯
配套及其他（职工食堂、地下金库系统、室外照明、绿化等） 不可预计费 合计
原预算（万元）
4,500 4,500 10,000 9,100 14,200 1,100 900 4,200 7,000 1,300 4,400
61,200
实际或预计费用
5,085 6,000 12,848 11,100 20,590 2,310 2,800 8,600 13,500 1,900 6,800 7,167 98,700
差额
585 1,500 2,848 2,000 6,390 1,210 1,900 4,400 6,500 600 2,400 7,167 37,500
四、预算超支情况说明
1、原工程预算时间为2005年2月，当时还处于深化设计阶段，图纸不够齐全，对大厦改造扩建的难度和复杂性估计不足，导致概算不够准确，工程前期结构加固等就超出预算约4,933万元。具体为钢结构安装1,975.93万元、加固584.94万元、钢结构制作872.44万元、桩基土方1,499.69万元。
2、大厦功能调整。原计划该大厦建成之后大部分为出租，所以在原概算中，装修标准以及机电设计标准均较低，现在大厦须满足商业银行法第四十三条“银行不得投资非自用的不动产”的规定（实际使用过程中我们已安排了近26000m2的面积用于出租），按照五A级金融大厦重新进行了设计修改，按2,175元/m2装修标准计算，调整后的预算为20,590万元，超预算6,390万元。具体组成如下：
1F大堂：3,189.5m2×7,000元/m2＝2,232万元;
2F～6F（含裙楼、对外营业、多功能厅）：1.43万m2×2,800元/m2＝4,000
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行股份有限公司 中国民生银2009年第三次临时股东大会会议文件 万元;
7F～34F（标准层）：4.68万m2×1,800元/m2＝8,424万元；
35、36F（私人银行、上海分行行长层）：3,198m2×2,800元/m2＝895万元； 37～40F（标准层）：8,496 m2×1,800元/m2＝1,529.28万元； 43F（行领导办公层）：5,072 m2×3,600元/m2＝1,826万元； 44、45F（会所）：3,369 m2×5,000元/m2＝1,684万元。
3、拟安排在该大厦办公的业务部门，如资金交易中心、衍生品交易中心等根据其自身业务特点，特别在网络接口、机房、UPS电源以及工位布置等方面提出了一些其它要求，为此需要增加了部分预算。
4、分项工程。特别是弱电系统，为配合银行业务需求，功能增加，超预算14,610万元。具体组成如下：
煤气、给排水：原1,100万，现2,310万，增加了1,210万； 消防：原900万，现2,800万，增加了1,900万； 空调：原4,200万，现8,600万，增加了4,400万； 强电：原4,000万，现6,000万，增加了2,000万； 弱电：原3,000万，现7,500万，增加了4,500万； 电梯：原1,300万，现1,900万，增加了600万。
5、增加职工食堂、地下金库系统，增加1,300万元。
6、另根据上海地区统一要求，提高室外照明、绿化等标准，增加预算1,100万元。
7、幕墙等尚未结算。预计超预算约2,000万元。
8、本工程始建于2005年，过程中人工价格和材料、设备价格涨幅较大，人工涨30％～120％、材料涨55％～100％、设备涨15％～50％。如人工费用，2005年人工费用滚动费率为30元/天/人，现在90元/天/人，这样导致整个项目人工涨1,350多万元；如材料铜，2005年2.8万元/吨，2008年涨至7.8万元/吨，导致工程材料涨4,950多万元。
9、因改造工程难度大，尚在施工过程中，不可预见费预计7,167万元[含业务部门增加的预算(第3条)及材料涨幅费(第8条)]。
该工程在设计阶段投资估算为23.5亿元，其中购置费、土地出让金、税费等支出16.0017亿元，原投资概算中仅有7.5亿元用于该工程改造装修，其中还包括工程方案设计费、施工图设计费、工程监理费、造价监理费、项目聘用人员工资、工程管理费等约5000万元，实用于工程的资金仅有7亿元，折合单方造价7386元/平方米，且施工过程中建筑材料、人工大幅涨价，原有工程预
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中国民生银行股份有限公司 2009年第三次临时股东大会会议文件 算资金显然是不够的。追加投资3.75亿元后,实际用于过程改造装修的费用约为10.75亿元，折合单方造价11344元，且包括营业厅、金库及所有办公用房的精装修，按照银行需要配置的网络布线，安防监控及设备。11344元/平方米工程造价对于这种工程改造项目来说应该是合理的。
五、工程进度情况
现已完成21-30F样板层装饰，并请上海市质量监督站进行了初步验收，达到合格水平。在此基础上，8-36层工作全面展开，计划在8月30日完工；37层-40层计划在9月30日完工，1-7层计划在10月31日前完工；41-43层计划在11月30日前完工；44-45层待定；室外11条市政管线在6月底全部铺设完毕，室外景观、绿化、景观照明等配套工程计划在11月底。预计年底完成验收、入住。
六、大厦使用功能
现大厦总建筑面积94676平方米，除上海分行(包括一楼大堂及营业厅)、总行派驻机构、共用部分(食堂、会议)使用外，拟分出约2.6万平方米对外出租，为保证租户二次装修时不影响我行正常办公，我们计划对出租部分实施精装修。
项目已进入全面紧张施工阶段，请股东大会批准预算调整方案，以便项目办能从容安排，以确保工程早日完工，并交付使用。
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行股份有限公司 中国民生银2009年第三次临时股东大会会议文件 议案三
关于投保H股招股说明书责任保险的议案
（2009年8月17日第五届董事会第五次会议审议通过）
各位股东：
根据2009年6月22日本公司第二次临时股东大会通过在港H股发行的决议，为充分规避公司和公司董事、监事及其他高管在本次H股发行过程中的相关责任风险，拟投保招股说明书责任保险。在2009年董监事责任险续保工作的基础上，经过中标经纪人汇丰保险经纪公司的市场询价、保险条款和综合实力的比较，初步形成了投保方案，现就招股说明书责任保险方案报告如下：
一、承保对象
1、中国民生银行股份有限公司 2、公司董事、监事
3、董事会或上级组织部门批准聘任的行级领导，包括董事长、行长、副行长、财务总监、行长助理、董事会秘书及其他党委成员
4、总行内设部门和经营机构（含直属支行，下同）第一负责人，包括总行部门总经理、分行行长、事业部制机构总裁，以及上述机构中承担副职（主持工作）的高管人员。
二、承保范围
招股说明书责任保险承保公司和公司董事、监事及其他高管在H股发行时相关责任，包括任何谈判、协商、决定、演示（包括路演）等行为中、以及招股说明书、发行文件中的不准确、非真实陈述、重大遗漏等所导致的索偿责任。该保险为特定风险保单，保险期限内保险公司不可撤销保单。因此，可全面保障公司和公司董事、监事及其他高管在本次H股发行中的相关责任风险。
由于公司已购买董监事及高级管理人员责任险（以下简称“董责险”），招股说明书责任保险可与董责险相互补充，即公司和公司董事、监事及其他高管的日常管理风险可由董责险提供保障，而在本次H股发行中的相关责任风险由招股说明书责任保险予以承保。两者结合以提供最大程度的保障。
三、赔偿限额、保险期限及净保费:
招股说明书责任保险赔偿额度为3,000 万美元，与公司已投保的董责险保
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中国民生银行股份有限公司 2009年第三次临时股东大会会议文件 议案三 险赔偿额度相同。上述两种保险的赔偿额度适用于各自承保范围内的索赔，但如发生针对公司董事、监事及其他高管的日常管理责任，同时又涉及本次H股发行过程中相关责任的索偿时，则董责险和招股说明书责任保险均可提供赔偿，但赔偿金额总和不超过3000万美元。
该保险在公司H股路演日起保，保险期限6年，净保费控制在35.9万美元内。
四、保险架构、投保公司及承保份额
根据2009年市场询价、保险条款和承保公司综合实力的分析结果，拟采用多层级承保模式进行招股说明书责任保险架构安排：基础层由华泰财产保险股份有限公司承保，保险限额1000万美元；超赔层由平安保险股份有限公司、瑞士苏黎世保险公司北京分公司及中国人民财产保险股份有限公司等三家共同承保，保险限额分别为1000万美元、500万美元、500万美元。以上四家保险公司承保限额共计3000万美元。
五、保险经纪费
汇丰保险经纪公司为本公司招股说明书责任保险经纪人，服务期6年。6年保险服务期内总计保险经纪费不超过6万美元。
本议案提请股东大会审议。
附件一：招股说明书责任保险简介 附件二：建议承保保险公司情况介绍 附件三：保险结构说明
中国民生银行股份有限公司董事会
2009年9月9日
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行股份有限公司 中国民生银2009年第三次临时股东大会会议文件 附件一：
招股说明书责任保险简介
股票发行上市以及通过证券交易所募集资金给一些公司和其股东提供了巨大的商机。同时，公司董事、公司本身、献售股东在此类交易中也肩负着相应的责任。
这些责任将对公司董事们的个人财产和公司通过其本身和献售股东所募集的资金构成潜在的威胁。基于此，招股说明书责任保险专用以向相关方补偿由于招股文件的公布所导致的风险损失。
招股文件中向潜在投资者的陈述、保证、与公司顾问达成的承销或者配售协议中的补偿保证将引发多种责任。这些责任不仅由于合同法和过失侵权所导致，同时也将起源于大量的有关公开发行证券时的监管法律和法规。
公司董事、献售股东以及公司本身所承担的责任范围广泛。以下举例说明参与发行方有可能面临的几类风险：
z 投资者可能会因其作为投资依据的招股说明书中的误述、疏忽和遗漏
而对公司董事、献售股东和公司本身采取法律行动。
z 承销商将依据承销/配售协议中的保证条款和无损害赔偿条款追究公
司董事、献售股东或公司本身的责任。
z 监管机构有权对各发行方在发生过失行为和违反上市规则时展开相应
法律程序。
z 专业顾问将可能要求公司董事、献售股东或者公司本身按赔偿协议就
其所遭受的财务损失作出赔偿。
招股说明书保险可以规避公开发行股票时公司董事、献售股东和公司本身所面临的以上法律责任风险。
招股说明书保险可以保护因据称的在招股文件中的误述、遗漏和疏忽以及与承销/配售协议中所包含的保证和赔偿条款相关的索赔而导致的负面损失赔偿及判决。庭外和解及潜在的索赔或指控亦在承保范围。
招股说明书责任保险还具有以下特点：
z 防范潜在的法规、监管、民事和刑事责任风险。 z 特别“围堵”招股说明书责任风险。
z 防止任何董事和高级管理人员责任保险限额的减少或占用。
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中国民生银行股份有限公司 2009年第三次临时股东大会会议文件 z 防范与公开招股有关的招股说明书草本、路演以及新闻公布所导致的
责任风险。
z 扩展承保承销商以及专业顾问。
z 不可撤消的多年期保单，保险期限与法定诉讼期限相符。
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行股份有限公司 民生银年第三次临时股东大会会议文件 建议承保保险公司情况介绍
为充分保障公司利益，在进行2009年度招股书责任保险安排时，选择承保人所考虑的因素主要包括
足够的赔付能力
丰富的承保理赔经验
价格优势、条款保障范围宽 公司财务状况良好、运营稳健
综合上述4点，采用华泰、平安、人保、苏黎世等四家保险公司做为公司2009年度招股书责任保险承保公司。 各保险公司的详细信息请见下表：
公司名称 华泰财产保险股份有限公司
信用评级（截至2009年3月） 无，ACE保险集团（华泰保险的单一最大股东及
赔付能力
保监会要求的最低偿付能力：RMB 2.80亿 响应人实际偿付能力额度：RMB 30.8亿 偿付能力额度充足率：1096.28 %
国内市场排名
2008年底，华泰在由金融时报社和中国社会科学院金融研究所共同举办，银监会、证监会、保监会推举专家评选的“2008中国最佳金融机构排行榜”中，被评为3的第一名
中国平安财产保险股份有限公司
无
保监会要求的最低偿付能力：RMB 32.92亿元 响应人实际偿付能力额度： RMB 50.46亿元
偿付能力额度充足率：153% (2008年数据)
中国人民财产保险股份有限公司 苏黎世保险公司北京分公司
苏黎世保险公司标准普尔信用评级AA-
穆迪信用评级: 实际偿付能力额度167.62亿元； A1
偿付能力额度充足率145% (2008年数据)
实际偿付能力额度:12.5亿元； 偿付能力额度充足率:23,978%
外资保险公司第11位
承保了许多大型国企，金融机构与民营企业
第一名 第三名
承保金融机构董监事责任保险相关经验 ACE保险集团为全球最大的保险公司之一，是全球D&O保险主要承保人之一。
华泰为银行安排的D&O多。
工商银行，建设银行，兴业银行，中国石化，宝钢，康佳，首钢，长安汽车，中海航运，比亚迪，云南铜业，万科工商银行、中信银行、北京银行
1、 有竞争力的报价 2、 中国最大的财产保险公司 3、 足够的赔付能力
4、 具备一定的董责险承保经验 1、 世界著名的金融保险集团，历史悠
久
2、 财务状况稳定 3、 足够的赔付能力 4、 董责险核保团队经验丰富 1、 有竞争力的报价 2、 足够的赔付能力 3、 财务状况良好，经营稳健 4、董责险承保经验较为丰富
选择参与该项目理由
1、 最优惠的报价条件 2、 银行类D&O保险数量最多 3、 充足的赔付能力 4、 财务状况良好，经营稳健 5、 丰富的理赔经验，快捷服务 6、国内外服务网络
独家合作伙伴）：(2008年数据)
标准普尔信用 偿付能力连续十二年一直保持在保监会规定标评级A+
准的10倍以上
家“年度最佳中资财产保险公司”保险数量估计为业内最
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附件二：
附件三：
保险结构说明
在本次H股发行的招股说明书责任保险询价工作中，为了节约成本、压缩开支，并争取最优惠的保险条件，建议采用与董责险保险方案相同的保险结构。即以基础层（或称为“底层”）和超赔层的多层级架构进行招股说明书责任保险安排。采用该保险结构的好处为：由于保险公司大多倾向于承接基础层风险以便获得更多的保费收入，因此可根据保险公司风险偏好不同充分引入竞争机制，获得最有利的保费水平；此外，如有1000万美元以下的索赔时，由于基础层承保公司为一家，理赔更为快捷简便。
保险结构说明，请参见下表：
保险期限 承保方式
6年
多层级保险，即将保险分为两个层级: 基础层（或称为“底层”）、超赔
层。
依据该保险结构，一旦在保险期限内发生依照保单条件和条款应由保险公司进行赔付的损失，则由基础层的保险公司先行进行赔付。当单次或多次索赔的累计赔付金额超过了该层级的最高承保额，则上升至超赔层的保险公司进行赔付。 基础层（美元1000万限额）
超赔层（美元2000万限额）
总承保限额
美元3000万
华泰保险-承保100%份额 平安保险-承保50%份额（首席） 人保财险-承保25%份额 苏黎世保险-承保25%份额
保险结构
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