如何提高我国上市公司并购绩效的对策建议

文 / 唐阿楠 范亚东 【摘 要】上市公司的并购一直是我国企

业并购活动中最受关注和重视的一部分。因

此，如何更好地进行上市公司并购，提供我国 上市公司并购绩效，对于上市公司来说无疑是 一个重要的问题。本文针对并购中可能出现的 问题，提出了一些有针对性的对策建议和措 施。

【关键词】并购绩效 对策 措施

Abstract: How to improve the performance of our country to be listed merger and acquisi- tion countermeasures and Suggestions of the list- ed company is always in China's enterprise merger activity by the attention of the part. Therefore, how to better to be listed merger and acquisition, provide our country to be listed merger and performance for the listed company, it is undoubtedly an important question. Aiming at the merger of possible problems, and put for- ward some countermeasures of targeted Sugges- tions and measures.

纵向并购是指收购公司对其生产过程或经营 过程相互衔接的企业的并购。它可以实现生产 或服务的前后向一体化，使企业的原材料、零 部件、加工装配、营销和服务紧密联结，加强各 生产环节的配合，有利于大规模的协作化生 产，加速生产流程，缩短生产周期，节约仓储和 能源费用，降低了经营成本，提高了同供应商 和客户的讨价还价能力，并能使企业从容应对 市场原材料的波动。混合并购是指收购公司对 既不是同行业也不是生产或服务相互衔接企 业的并购。通常理解为企业为了多元化，对毫 无相关性的产品或服务进行的并购，这对提高 收购公司的形象、形成新的利润增长点具有立 竿见影的作用。混合并购使并购公司通过多元 化经营起到了分散风险的作用，能获得较好的 并购效应。因此，从企业长远利益考虑，应鼓励 企业采用纵向和混合的方式进行并购。

2.完善并购市场制度环境 2.1 减少政府干预和非市场化并购

我国证券市场的特点就是以国有股为主 体，大部分的上市公司都是由国有企业改制而 来的，企业的最终控制人是政府。企业并购过 程中，政府违反市场法则的现象时有出现，出 于消灭亏损、摆脱财政负担的动机，政府滥用 行政权力决定或阻止企业的并购，搞“拉郎配” 和“棒打鸳鸯”。“政府动机”介入并购活动，带 来了许多负面效应，最明显的两点是：政府的 干预违背了市场经济规律，人为规定生产要素 的流动方向，不利于社会资源的优化组合；破 坏了优势企业自身的发展战略，降低其竞争实 力和发展势头。政府对企业的并购活动实行监 控是必要的，可以防止国有资产的流失和并购 交易中的寻租行为。但政府过度干预，采取行 政手段强行干预市场化的并购活动，不仅不能 根本解决问题，反而使并购主体自主性受到限 制，加大了并购的风险，降低了并购的效益。

所以，从企业并购市场化的角度，政府的 定位是引导、协调、监督、信息服务等。引导就 是政府通过制定一系列经济政策，使企业并购 朝着预定的资产存量、产业结构、产业组织调 整的健康方向发展，发挥其在资源有效配置中 的作用；协调就是政府有关部门应以协调仲裁 机构的身份，对部门和地区之间的利益关系进

企业并购是实现企业快速扩张和资源重

新配置的有效途径，也是深化国有企业改革调 整产业结构以实现长期经济增长的重要途径。 近年来，伴随着全球经济一体化进程的加快， 企业并购浪潮风起云涌，呈现出数量多、规模 大及国际化等一系列特点。并购作为企业的一 种自愿、有偿的产权交易活动，日益成为追求 企业价值最大化，加快发展的有效资本运作模 式。然而，在我国企业并购蓬勃发展的同时，基 于制度的、历史的及自身等因素的影响，企业 并购面临着许多困难，其效果并不尽人意。针 对我国企业并购绩效低的状况，结合本国国 情，提出提高企业并购绩效的政策性建议，为 我国并购市场的发展提供借鉴。

1.鼓励上市公司进行纵向并购和混合并购 现阶段，我国上市公司并购，按照目标企 业与并购企业所处行业的关系分为横向并购、 纵向并购和混合并购。横向并购是指收购公司 对同行业或相近行业企业的并购，是竞争对手 之间的并购。它的可以使收购公司迅速扩大生 产规模，增加公司产品的市场占有率，提高公 司的市场竞争力，有利于实现规模经济效应。 行协调，调整企业并购过程中出现的种种矛盾 和争议，促进企业并购的顺利进行；监督就是 对于欺诈性并购、强制性并购以及违背企业发 展总体规划的并购、损害国家和人民财产及权 益的并购等行为，及时发现和制止，特别要加 强对国有资产的监督，防止国有资产流失；信 息服务就是政府应依靠并发挥信息资源的优 势，定期或不定期向企业发布各种有关并购的 信息，为企业之间牵线搭桥。

2.2 加强证券市场监管体系

为了保证我国证券市场健康有序地发展， 必须尽快规范上市公司的会计信息披露行为， 加强对会计信息披露的监管工作，从而为投资 者营造公平的信息环境，尽量避免信息不对称 所带来的负面影响。信息披露制度的实质内容 是指证券发行公司在证券的发行与流通诸环 节中，依法将与其证券有关的一切真实信息予 以公开，以供投资者作证券投资判断参考的法 律制度。信息披露制度建立的意义在于为投资 者科学决策提供前提条件，从而起到保障投资 者利益、维护健康的市场秩序的作用。在新兴 市场上，内幕交易和市场操纵行为一般是与上 市公司重大信息事件相联系的，因而市场操纵 行为表现为内幕操纵行为。在股权分置改革完 成后，上市公司大股东的利益呈现显性化，上 市公司并购活动更加活跃，并购方式、支付手 段、并购主体的多样性将成为全流通背景下上 市公司行为的突出特征，这都需要切实维护和 保障中小股东的信息获知公平权利。

因此，针对全流通下上市公司及相关主体 的行为变化，监管机制应更加关注、强化上市 公司信息披露行为，减少市场信息非对称性， 切实保护外部投资者的权益。采取一系列的措 施，包括：强制上市公司披露并购有关的详细 情况、并以交易所公告的形式向市场披露有关 情况；立案稽查、追究相关责任人员责任，建议 证监会在一定期限内不受理其报送的行政许 可申请文件、对相关股东在上市公司行使股份 表决权进行限制等措施来规范信息披露行为。

2.3 发展资本市场

目前我国资本市场发育不够，缺乏除了上 市交易之外的合法交易渠道，没有形成有效的 价格发现机制，使并购价格合理性的判断标准

难以掌握。股权分置改革之后，通过二级市场 购买流通股完成并购和要约收购成为可能，许 多股票交易将从以前的少数股权市场过渡到 多数市场，支付的方式也需要多元化，然而并 购缺少资金是一个非常严重的问题，只靠银行 贷款难以解决。另外，由于资本市场的交易具 有特殊性和复杂性，上市公司并购亦需要有专 门的中介机构运用高度专业化的知识、技术及 经验提供服务。并购是一个专业性极强的经 济、法律、社会和文化等活动。并购要获得成 功，除了企业自身的努力，离不开政策的支持， 也离不开政府的帮助，更离不开社会中介机构 的参与和支持。要保证并购的有效实施，证券 市场应从三方面提供支持：第一是价格发现， 这是并购发生的重要动机，通过并购使价值能 够得到提升；第二是提供丰富的融资工具和手 段，加强我国金融产品创新问题的研究和开发 力度，多方面建立和完善扶植我国企业并购融 资的政策体系，丰富融资产品和融资渠道，允 许更多的资金进入并购融资领域；第三，提供 专业支持，包括投资银行、律师、会计师、评估 公司和咨询公司等中介机构为并购者提供专 业支持以及为被并购者提供相应的并购服务。

2.4 完善相关法律法规

我国并购市场运行不规范，不能充分发挥 效应的最主要原因是目前还没有一个完善的 规范并购的法律体系。随着我国改革开放和市 场经济的发展，对并购行为的立法也不断丰富 和深化，形成了由《公司法》、《证券法》、《关于 企业兼并的暂行办法》、《上市公司收购管理办 法》等法律法规组成的法律体系，为企业并购 的公平、公开、公正进行提供了有力的法律保 障。但是，我国的法律体系还存在有待于进一 步健全和完善之处。比如国有企业并购的产权 主体问题、投资银行等中介机构在并购中的法 律地位和行为规范问题、并购信息的披露问 题、损害国有资本利益的法律责任问题、并购 过程中资产和债务处理、税收安排、员工的社 会保障问题等等，仍需进一步得到法律法规支 持和完善。

3.加强并购主体约束

3.1 做好并购前后的管理工作

企业并购有着各种各样的动机，有的企业 着眼于长期发展进行战略型并购，也有一些企 业为了圈钱、保壳等目的进行财务型并购。财 务型并购只能一时增加企业收益，不利于公司 的长期经营能力的提高，不利于证券市场的健 康发展；只有战略并购才能真正增加社会价 值，才有可能打造出一批具有国际竞争力的世 界级企业集团。在并购实践中，我国也不乏成 功的案例，比如说海尔对宏星和爱博的并购，

伊利和蒙牛在奶制品产业的并购，通过产业整 合都实现了规模经济与范围经济。因此，上市 公司应当摒弃短视行为，进行有利于企业长期 发展的战略型并购。在制定并购决策时从两方 面进行可行性研究：一是制定企业自身发展战 略，明确并购所要达到的目的。并购企业首先 必须对企业自身的优势与劣势，所处的内外环 境和综合实力进行理性分析。二是选择目标企 业时，要从企业自身角度考察被并购企业的价 值。包括了解目标企业在行业所处的发展地位 是处于上升、稳定、衰退的哪个阶段；了解企业 所在地区的当地政府态度以及相关的政策环 境；了解这个企业目前的组织管理机构，其组 织健全程度，管理团队的能力等等。

3.2 增强上市公司核心竞争能力

当前我国产业的重复布局十分的严重，重

复建设造成了极大的资源浪费。在我国上市公 司中，主业不突出和业务间关联性差的现象比 较普遍，这使得企业难以形成整体竞争力的规 模优势。并购失败的上市公司，无一例外的都 伴随着主营盈利能力的大幅下降；并购较成功 的绝大多数上市公司的主营盈利能力都存在 不同幅度的提高。调整产业结构，促进产业升 级，构建大型企业集团，必须推动战略型并购 和实质型重组，以实现强强联合，打造龙头企 业。为了提升企业自身的竞争力，建立自己的 规模优势，来和国际市场上强有力的竞争对手 进行充分的竞争，我国企业必须扩大企业的规 模。企业要重新确定自己的核心业务，调整市 场定位，通过并购来实现更大规模的经营是必 然的选择。资本市场是实现这一目标的舞台， 上市公司就是实现这一目标的主角。因此，通 过并购来提高上市公司经济效益、促进产业结 构调整、优化资源配置，需要管理层制定相应 的措施、创造良好的制度环境、促使上市公司 提高并购效率，加快推进国有经济布局和结构 的战略性调整。

4.做好整合工作

4.2 共存型整合。实行共存型整合策略的 并购双方的战略依赖性较强，同时双方组织独 立性的需求也较多。并购双方在并购完成后依 然保持各自的法人地位，但在战略上互相依 赖。

4.3 保护型整合。在保护型整合策略下，并 购企业与目标企业之间的战略依赖性不强，但 是目标企业的组织独立性需求较高，这决定了 并购企业必须以公正和有限干预的方式来培 养目标企业的能力，并允许目标企业全面开发 和利用自己的潜在资源与优势。

4.4 控制型整合。采用控制型整合策略的 并购双方战略依赖性不强，同时，目标企业的 组织独性需求也很低。在这种情况下，并购的 目的不是寻求一种战略上的依赖与协同，而是 更注重对并购后双方资产组合的管理。

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作者简介：唐阿楠，女，（1980-）黑龙江人， 东北农业大学经济管理学院，硕士研究生；研 究方向：会计学。

财 政 金 融 范亚东，男，（1966-）黑龙江人，教授；研究

企业并购后整合是否能获得成功取决于 方向：会计学。

（作者单位：东北农业大学经济管理学院） 两个企业间战略性能力的转移，而其战略性能

力的转移又取决于并购双方战略性能力的相 互依赖性。相互依赖性越高，整合的要求越高， 即两个企业的能力被置于同一企业边界之内 的可能性越大；反之，则两个企业保持各自的 企业边界的可有性越大。

根据企业间战略性能力相互依赖性的高 低和被并购企业自治程度的高低，可以把并购 后整合战略分为四种类型：

4.1 完全整合。完全整合可以说是两家企 业长期形成的营销、组织与文化的一次全部整 合。

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