一、名词解释
1.独立董事：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
2.关联交易：是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项，而不论是否收取价款项。 3.类别股东 ：指因认购股份时间、价格不同，认购者身份不同，交易场所不同，而在流通性、价格、权利及义务上有所不同的股份。类别股东就是指持有类别股份（普通股、优先股、后配股、议决权股和无议决权股）的股东。
4.薪酬计划：指制订多种工资计划以反映公司的特定薪酬方针、适合的规则和标准以及计算规划，制订全面的工资指导方案并贯彻执行。薪酬计划可以包括个人的或全体的工资变动以及长期的激励分配方案。薪酬计划使组织结构中各项职位的相对价值与实付薪酬相对应，使其具有一定的内在公平性、合理性及可调整性。
二、理论分析
1.该公司采取何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的？
答：该公司是公司制法人治理结构，在这种科层体系中，作为两极的财产所有权与经营管理权，在治理结构中是分离的，而作为这两极之间的法人产权，它直接接受所有权的约束（即股东委托、由董事会代理），行使其完整的法人财产责任和日常事项决策权、重大事项的制定权。同时，又作为委托方委托经理人员行使日常经营管理权。
其法人治理机构为：
（1）公司权利机构──股东大会； （2）公司决策机构──董事会； （3）公司监督机构──监事会； （4）公司执行机构──经理层。
与传统的直线职能式结构相比，区别在于事业部它是一种分权式结构：事业部制是在总公司领导下按总品按地区划分的统一进行产品设计，生产和销售的相对独立经营，单独核算的部门化分权结构。事业部是总公司控制下的利润中心，拥有很大的生产经营权，能够象独立的企业一样根据市场情况自立经营。事业部下设自己的职能部门。因此，各事业部可以看作是一个个的小公司。从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门的概念而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成。如：出资者财务以股东及股东大会决议名义直接行使对公司财务事项的管理；经营者财务行使对公司日常财务事项的决策权和重大事项的制定权、具体执行权；财务经理财务行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。
2.该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）？独立董事的设立有何目的？
答：该公司的股权结构属于国家绝对控股形式。其主要控股股东中国石油化工集团公司持有本公司总股本的56.9%，是国家授权投资机构和国家控股公司；第二大股东国家开发银行占本公司总股本的10.46%，是国家股；第三大股东中国信达资产管理公司占本公司总股本的10.39%，是国家股。
集团公司要与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）： （一）实行公司法人治理结构及权利制约。
① 公司章程是公司内部的\"宪法\"，是规范公司治理权力的最基本的\"游戏规则\"，责任必须清晰。要明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。公司的重大经营和投资决策权归属于权力机构股东大会；董事会要对公司的薪酬计划、长远发展战略等提出规划、论证及参考意见；监事会要加强对公司等高管人员的监督。
② 治理结构中各机构责权需要\"量化\"，以便投资者了解该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。
③ 权责量化必须有\"度\"，要切实保护好中小股东的权益，分清股东大会和董事会各自的权力，充分调动董事会的积极性，以改善公司治理，提高经营绩效。
（二）财务分层管理。
针对出资者财务、经营者财务及财务经理财务的主体不同，其管理对象、目标、管理特征和权限也不同，从而使决策权、执行权和监督权三权分离，使公司财务内部约束机制有效形成。
设立独立董事是为了维护上市公司整体利益及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益不受损害。
3.本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应如何掌握？
答：本案例中对董事会的权责没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了\"重大\"事项这一常用的提法，对股东大会普通议会和特别议会通过的事项也没有出现数量化的限定，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。至于如何量化，具体数据也没有绝对的唯一的标准，要根据公司的实际情况，例如：总资产规模，负债高低，年净利润大小以及公司的业务性质、发展潜力前景等多方面因素进行综合分析，确定一个适合于本公司的恰当比例。股东大会授权范围要有\"度\"，不得混淆股东大会和董事会二者的权力界区。股东大会授权比例既要有利于调动董事会的积极性，同时使股东大会又能对重大投资项目保留决策权，有效维护股东利益。
4.该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？
答：该公司通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部控制制度等办法，加强对中小股东权益的保护。
之所以要提出此问题，主要是为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现，使上市公司能注重保护中小股东权益，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量，使股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益，能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权，能公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。
5.该公司的监事会、审计委员会和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠？三者的关系是什么？ 答：该公司的监事会、审计委员会和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的。
该公司的监事会是公司最高监督机构。监事会向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司财产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告情况，代表董
事会监督财务报告过程和内部控制。审计部（内部审计）是审计委员会下设的办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。
6.董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响？在何种情况分开或合一？
答：董事长与总经理是否分开对公司的决策有影响。为有利于董事会对经理层的有效监督，上市公司董事长和总经理原则上不应该由一人担任，如果两者合一，则公司董事会成员中至少包括二分之一的独立董事。
法人治理结构的功能与要点。
(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。
(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。
(3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。
股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权；②对公司资本的拥有权；③在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。
股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。
从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。
（4）董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。
（5）经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。
（6）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。
案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市
（一）名词解释
1、 改制上市:改制上市是经济资源的重新配置。伴随着相当一部分企业改制，企业资产将以多种形式转化成新的经济资源，流向最能使其产生价值的配置主体。企业改制的根本目的是要确保企业生产力的解放，能按照现代企业制度的规范要求，完善法人治理结构、实现股权多元化，真正成为市场经济中的竞争主体，并获得可持续发展。企业通过改制，不断提升具体应对市场竞争和市场发展的水平，真正提高企业的经营效益，从而为股东创造最大的价值。
2、同业竞争： 国内外同业之间在客户、资金、服务、科技、人才等方面的竞争。
3、关联交易 ： 关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部1997年5月22日颁布的《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果 一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。
4、上市盈利预测：上市公司向社会公众披露的会计预测信息会对其公司股票价格的变动产生重大影响。我国证券监管机构也规定了股票的发行价必须参照盈利预测的结果来进行确定。为了确保盈利预测的合理性，我国证监会不仅严格规定了上市公司盈利预测方法，同时也规定了有关信息中介机构的审核方法，以确保盈利预测的合理性。公司上市所编制的盈利预测报告以及招股说明书等，都必须经过具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审核、必须由证券承销商代为颁布，由监管机构全面审核。企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等尽心合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的有关盈利方面的预计
（二）理论分析
问题1.从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。
答：随着我国加入世界贸易组织及社会主义市场经济体制的逐步确立，政府对经济的管理将转变为以宏观调控为主，国有经济必然要进行战略性调整，国有企业将逐步从竞争性行业退出；另一方面，在我国的国有企业中还存在着较严重的产权问题，具体表现为产权结构不合理，委托代理成本高，“内部人控制”，企业内部缺乏有效的激励机制等，因此迫切需要对国有企业进行产权制度的深化改革。针对以上要对宏观及微观两个层次进行改革的考虑，我建议引入管理层收购（MBO）这种较新型的企业并购方式以理顺国有企业的产权关系，继而起到优化国有资产布局，对国有经济进行战略性调整的作用。文章将对管理层收购进行深入的理论分析，并对其特点进行系统介绍。指出其将在明晰产权、降低代理成本、激励管理层等方面起到积极作用，并在此基础上结合我国社会主义改革的实际分析管理层收购在我国国有企业中实施的可行性及其对于我国国有企业改革所具有的现实意义，并界定其范围；指出管理层收购在我国国有企业实施过程中容易产生的问题，诸如收购价格不合理、融资渠道少、信息不对称、专业人才缺乏等，结合问题探讨解决的方法，提出相关建议和对策。
（一）国有经济结构的战略性调整
随着我国社会主义市场经济体制的逐步确立，当前我国国有企业改革的重点将放在提高国有企业的质量及综合竞争力，优化国有经济结构上面。同时，中国加入世界贸易组织以后，游戏规则也将发生变化，政府对经济的管理将更多地以间接调控为主。以上因素决定，当前我国的国有经济必须要进行战略性调整。具体来说，就是要做到有进有退，有所为有所不为。这样相当一部分国有企业将从竞争性行业退出，国有资产将逐步集中到关系国民经济命脉的关键领域和重点行业。而在国有经济战略调整的过程中，
选择的国有资产转让方式是否合理，将直接影响到国有经济战略性调整的成败。
（二）国有企业产权体制的深层次问题
另一方面，从国有企业本身来看，尽管二十几年来我国的国有企业改革取得了很大成绩，但存在的问题仍然很多，其中最主要的，就是国有企业中存在的产权问题。所谓产权，不仅仅指企业出资者的
的所有权，同时也涵盖了企业的法人财产支配权、使用权。“产权的决定性特征在于：一项财产的所有者有权不让他人拥有和积极地使用该财产，并有权独自占有在使用该财产时所产生的效益，同时承担该财产在运用中所发生的成本。排他性是所有者自主权的前提条件，也是使私人产权得以发挥作用的激励机制所需要的前提条件，当部分效益或部分成本不能影响财产所有者时，激励就会被扭曲。”①因此在我国国有企业中普遍存在的产权不明晰、政企不分等问题必然导致企业中缺乏有效的激励机制，管理者经营积极性不高，人力资本被抑制。因而国有企业改革本质上就是要做到产权明晰，要使政府的最终所有权与企业的法人所有权互相独立，政企分开，这也是建立现代企业制度的需要。但是我们知道，国有企业是属于全体人民所有，国家代表人民行使经营管理职能的企业，在明晰国有企业产权的过程中就必然要涉及到国家对企业法人的监督、管理等问题，而由于国有企业所有者的特殊性，对国有企业的监督经常是缺乏力度及效率的。具体来说，国有企业产权体制上的难点问题主要表现在以下几个方面：
A.产权结构不合理。当前，以国家为单一投资主体的国有独资企业还普遍存在，这样的企业产权结构单一，往往存在政企不分等问题；同时，在已经施行股份制的国有企业中，国家股权所占比重过大，存在所谓的“一股独大”现象。产权结构的不合理导致企业受到过多的上级行政部门的干预，企业经营背上了过多的行政色彩，缺乏经营自主权，管理层缺乏发展企业的积极性，同时也使政府存在严重的“预算软约束”。
B.企业中委托代理成本过高，存在“所有者缺位”现象。由于国有企业的所有者是全体人民，而国家只是代替全民经营国有企业，这就使得国有资产的主管部门不可能像私人业主关心自己的企业一样去有效的监督、管理国有企业，即使可以，也需要付出相当大的成本去监督国有企业监督者，因此，国有企业的多数决策权实际上掌握在经理人员手中，监督者与经营者之间存在严重的信息不对称，即存在所谓的“所有者缺位”现象。
C治理结构不合理，存在严重的“内部人控制”。这主要是由于国有企业是由政府授权经营的，企业的监督者和经营者往往都是出于政府委派，这就使企业无法通过现代企业制度实现董事会对经理层的有效监督，进而导致了“内部人”自己对自己的监督，淡化了公司所有者的最终控制权，降低了监督的力度。
2．改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？ 答：改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。 （1）总股本设计要点。
无论是组建-个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定-个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（
4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。
（2）股权结构
对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50％；相对控股是指国家持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设
置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止\"一股独大\"提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。
3.上市公司盈利预测的必要性与基本原理？
答：我认为在成熟的市场中市公司盈利预测无必要。因为投资者自己可以分析。在不成熟的市场中市公司盈利预测更无必要。因为盈利预测成为不能充饥的“画饼”。按规定，上市公司盈利预测的文件必须经注册会计师审核并出具审核意见。根据现代审计特征，这种审核并不要求注册会计师保证审核过的盈利预测的实现，但希望注册会计师对这些审核提供一定的合理保证揭示所有重大差错。由于盈利预测是建立在某些资料及假设的基础上的，这些资料及假设因素的变化会引起财务报表及预测结果的变动，特别是上市前的剥离与模拟，对盈利能力和盈利的持续性带来极大的不确定性，加上一些上市公司上市后随意改变资金的投向，更有甚者，一些上市公司发行股票后，几千万的筹资因没有投向而存入银行，仍然乐此不疲地进行配股筹资。所有这些，都使盈利预测的盈利成为不能充饥的“画饼”。这样更能骗小股东。基本原理：由各国自己规定。无定式。
4.投资者应如何评价上市公司的投资计划？
答：我抱有怀疑态度。因为募资变更像雾像雨又像风上市公司募集资金变更越来越频繁，变脸绝活越演越精彩。与2000年154家上市公司变更募集资金投向相比，2001年募资变更明显增多，全年共有233家上市公司进行了251次变更募资投向，变更募集资金264亿元，平均每家公司变更1.13亿元，其中亿元以上的变更有90家。募资变更的速度也在加快，上市后不久就变更已不再新奇，2001年有20家上市公司当年募资当年变更。部分上市公司的募集资金投资项目几经变更后，原诱人项目已所剩无几，甚至已面目全非，其中有2家公司的原计划投资项目被全部遗弃。同时，部分项目投资资金严重缩水，项目节余少则几百万元，多则几千万元，有的项目竟用不足原计划投资资金的20％就完成了全部投资，筹资时项目资金难免有注水之嫌。
尽管大部分上市公司对变更原因进行了说明，但真正具有说服力的并不多，或是由于市场定位不准，或是由于未与合作方达成协议，但上市公司更多的将原因归咎于募资时间与计划投资时间的错位。诚然，在商机稍纵即逝的市场经济中，募资滞后影响投资效果是不言而喻的。但也不难看出，即使有些上市公司募集资金不滞后，能如期到位，按其原投资计划，等公司生产出的产品投放市场时，其产品已失去竞争优势，在这种情况下，将变更原因归结于募资时间滞后，就难以给人满意说辞，也许在项目投资计划可行性上能找到正确答案。部分上市公司在募资前，在对拟投资项目的市场环境、竞争对手、行业壁垒、自身优势等研究不足的情况下，贸然进入。一个热点，常常是一家上市公司投资后，多家上市公司跟进，项目具有较大的趋同性。投资后，又不专注，随波逐流，往往是想抓住热点而错过了热点，由此而导致部分上市公司的募资变更，甚至出现新疆某上市公司那种在半年内对募集资金变更后再变更，投资找不到感觉的现象。变更后的投向也值得关注，为减少或避免关联交易而进行关联交易成为一种趋势。所以我持有不信任态度。
5.上市发行定价的基本方法有哪些？ 答：上市发行定价的基本方法。
根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。 （1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。
①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。
②市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。
（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：
①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。
②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。
案例三2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行
一、名词解释
公司债券：是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。 浮动利率：即以某种证券比如政府债券或某个市场的利率为基数，另加一定的百分比。 基准利率：中国人民银行规定的银行一年期储蓄存款利率。 二、理论分析
1． 与股票融资相比较，发行债券对公司的利弊何在？
与股票融资相比较，发行债券对公司的优点有 ：（1）从筹资成本来看，在债券融资中，债券的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行\"双重纳税\"，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期效果明显。（2）从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权利结构，而股权融资因新股东的加入，公司的管理结构受到影响导致控制权分散。（3）从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生\"杠杆作用\"。债券融资的缺点：债券有固定到期日并定期支付利息，会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。
2． 现行法律规定，在公司内部，债券发行人必须经过股东大会审议批准，试分析其理由。 《公司法》第一百零三条规定：股东大会行使的职权第一款，决定公司的经营方针和投资计划；第九款，对发行公司债券作出决议。《公司法》第一百六十三条规定：股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。因为公司股东是公司的出资人，依法缴纳了股金，是公司财产的所有者。股东是公司存在的基础，是公司的核心要素。股东大会是公司的权利机构，是公司的最高决策机关，依法行使出资者的权利，对公司的经营方针和投资计划作出决定。公司发行债券是一项重大的投资计划，发行债
券筹资数量合理、经济，能充分利用\"财务杠杆效应\"，扩大生产规模，提高产品竞争力，优化公司资本结构，增强获利能力，提高股东的收益；但债券筹资必须按约定到期还本付息，也会增加公司的财务费用和财务风险。如果投资没达到预期效果，将影响公司偿债能力，有可能导致公司破产。所以发行债券必须经过股东大会审议批准，维护投资者的利益，确保投资保值、增值。法律规定企业法人、自然人、社会团体和有权代表国家授权投资的机构或政府部门均可以成为公司的股东。三峡总公司是经国务院批准成立，计划在国家单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人。三峡总公司发行10年和15年两个品种共50亿人民币债券，系重大的投资活动，为确保国有资产保值增值及其他投资者的利益，债券发行必须经过股东大会审议批准并报经国家发展计划委员会核准。
3如何确定公司债券发行规模？
确定发行债券合理数量是个较为复杂的问题，结合案例进行如下分析：
首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前再建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。它是经专家专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济社会 环境效益的工程程。2001年三峡债的发行，使被投资建成的三峡电厂和葛州坝电厂为世界级的特大水电站，为三峡总公司带来良好的经济效益。
其次要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。由于国家对三峡工程的高度重视和多方面的扶持，除了保证资金的提供，还适当提高葛州坝电厂的上网电价。从2003年起，机组将相继投产，从而为三峡工程增加新的现金流。三峡总公司未来将有巨大而稳定的先进流入，对债券到期本息偿付有足够的保障。保障。再次从公司的现有财务结构的定量比例考虑。目前常用的资产负债结构指标有两种：一是负债比率，即负债债总额与资产总额之比，它分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说表明债权的安全可靠程度。国际上一般认为30%左右比较合适，但发达地区和国家要高些。第二种是流动比率，企业流动资产与流动负债之比。从案例资料分析三峡总公司目前资产负债率较低，以长期负债为主，财务结构较为合理。从资本结构看，自由资本比率较大，自由资本充足，资本实力雄厚。资本金有稳定的来源。最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。在这其中，债券的筹集方式的成本是最低的。
4、公司债券利率的影响因素有哪些？ 确定债券利率应考以下因素：
（1） 现行银行同期储蓄存款利率水平。一般债券筹资的利率应高与同期储蓄存款利率水平。 现行银行同期储蓄存款利率水平是公司债券利率的下限。确定企业债券利率大小的原则是依资金供求的真真实实变动和发债企业的风险差异，在基准利率上再上浮一定幅度。
（2） 国家关于债券筹资利率的规定。企业债券利率不得高与银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。（3） 发行公司的承受能力。为了保证能到期还本付息和公司的筹资资信，必须测算投资项目的经济效益量入为出。（4） 市场利率水平与走势。（5） 债券筹资的其他条件。
三、案例讨论（资料P59）对2001年中国广东核电集团有限责任公司发行公司债券25亿元整，用于归还发行人为岭澳核电站项目筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站项目工程建设进行分析。
（一）什么是企业债券及债券的分类
企业债券通常又称公司债券，是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。企业债券代表发债企业和投资者之间的一种债权债务关系。债券持有人是企业的债权人，不是所有者，无权参与或干涉企业经营管理，但债券持有人有权按期收回本息，可以自由转让。
由于企业主要以本身的经营利润作为还本付息的保证，因此企业债券风险与企业本身的经营状况直接相关。如果企业发行债券后，经营状况不好，连续出现亏损，可能无力支付投资者本息，投资者面临着受损失的风险。企业债券相对国债来说风险是比较大的。所以企业发行债券时，一般要对发债企业进行严格的资格审查或要求发行企业有财产抵押，以保护投资者利益。另一方面，在一定限度内，证券市场的风险与收益正相关关系，高风险伴随高收益。企业债券由于具有较大风险，他们的利率通常也高于国债和地方政府债券。
企业债券分类：（1）按照期限分为，短期债券（一年以内），中期债券（一年以上五年以下），长期债券（五年以上）。本债券属于长期债券，债券期限为7年。（2）按照是否记名分为，记名企业债券和不记名企业债券。本债券属于实名制记账式债券。（3）按照债券有无担保分为，信用债券和担保债券。信用债券仅凭筹资人的信用发行是没有担保的债券，如：国债、政府债券、金融债券等。担保债券是指有抵押、质押、保证等方式发行的债券，其中，抵押债券是指以不动产和企业资信作为担保所发行的债券；质押债券是指以其有价证券作担保品所发行的债券；保证债券是指有第三者担保偿还本息的债券。担保企业债券发行效率要比无担保企业债券高。本债券属于担保式债券，由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证。信用等级为\"AAA\"，属于金边债券。表明该集团发行的债券偿还能力强。（4）按债券是否提前赎回分为：可提前赎回债券和不可提前赎回债券。如果企业在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券，这就是可提前赎回企业债券。不然就是到期赎回。（5）按债券票面利率是否变动分为，固定利率债券、浮动利率债券、累进利率债券（目前我国不大使用）。固定利率债券指在偿还期内利率固定不变的债券；浮动利率债券指票面利率随市场利率定期变动的债券；累进利率债券指随着债券期限的增加，利率累进的债券。本债券属于固定利率债券，利率为4.12%。（6）按发行是否给予投资者选择权分为，有选择权的债券和不附有选择权的债券。如：可转换债券；（7）按发行发式分，公募债券和私募债券。公募债券治安法定手续经证券主管部门批准公开向社会投资者发行的债券，私募债券指以特定的少数投资者为队向发行的债券，发行手续简单，一般不能公开上市交易。本债券属于公募债券。上市前可协议转让，上市后可自由买卖。
（二）企业为什么选择发行债券
企业在生产经营过程中，可能会由于种种原因需要使用大量资金，如扩大企业业务规模，筹建新项目，兼并收购其他企业，以及弥补亏损等。在企业自由资金不能完全满足其资金需求时，便需要向外部筹资。通常，企业对外筹资的渠道有三个：发行股票、发行债券、向银行等金融机构贷款。由于股票经常是溢价发行，股票筹资的实际成本较低，而且筹集的资金不用偿还，没有债务负担。但股票发行手续复杂，前期准备时间长要经过辅导期，还要公布公司财务状况，受到的制约较多。此外，增发股票还导致股权稀释，影响到现有股东利益和对公司控制权。向银行等金融机构借款通常较为麻烦。企业在取得银行贷款的活动中，各种融资条款包括融资方式的选择、融资数量的多少、期限的长短、利率的高低，都要与银行进行长时间的谈判，最终由银行对企业借款申请审核后决定，主动权基本上掌握在银行手里。目前，我国商业银行不良资产比重过高，已成为金融体制越垒越高的风险。在此情况下，银行普遍惜贷如金，不肯轻易放贷，以免坏帐。由此引起企业贷不到钱，银行的钱无处投，增加了国家财政压力。发行债券筹资成本低，方便灵活，资金使用期限较长，资金使用自由，而且购买债券的投资者无权干涉企业的经营决策，现有股东对所有权不变。债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构。如果投资回报率高于债券利率，由于债券融资的成本是相对固定利息，是公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生\"杠杆效应\"。而且债券融资还可以为发行债券企业起到避税的功效。因为债券利息在税前列支，调整企业所得税。在市场利息向上攀升时期，由于债券利率固定可以减少企业筹资成本。但债券融资有固定期限支付利息和本金，会增加企业财务费用和财务风险。债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响企业的再筹资能力。债券融资还要受国家颁布基准利率和市场利率走势的影响。对中广核集团发行公司债券目的进行分析。发行企业债券主要是考虑到降低企业筹资成本的需要，减少利息支出，从而降低工程造价和上网电价，提高发电的竞争力。岭澳核电站项目建设资金
90%通过国际出口信贷、商业信贷和人民币贷款解决，其中人民币贷款的利息是6.21%。由于我国经济运行在低利率时期，贷款利率进一步下调的空间和压力均不大，但随着积极的财政政策与适度货币政策的实施，对GDP增长的对动力将加大，适度通货膨胀也将会产生，利率的上调的走势不能排除，所以集团公司发行企业债券，主要考虑到岭澳核电站筹资成本锁定在一个相对较低的水平。
(三)债券筹资规模决策分析
企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。由于资金的短缺性和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模即合理又经济。因为，如果债券筹资规模小，筹集资金不足，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和项目进展；而债券筹资规模过大，是资金闲置并浪费，不仅增加公司的利息支出，又加重债务负担，也必然会影响资金使用效果。所以要求债券筹资规模既合理又经济。确定发行债券的合理数量是较为复杂的问题。首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。中国广东核电集团有限责任公司是中国广东核电集团的核心企业，是国务院批准组建的大型企业集团，具有先进水平的核电工程，是国家支持的有巨大经济、社会、环境效益的工程。发起人中广核集团 2000年度经营业绩良好，其主营业务收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。发行债券募集的资金投资项目，首期建设投入运行的核电机组，会给中广核集团带来良好的经济效益。
本次发行债券筹资用于归还发行人为岭澳核电站项目筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站项目建设，该项目是建设中第二座商用核电站，建设规模为四台百万千瓦级核能发电机组，首期建设两台，工程总投资为40.25亿美元。4亿元为自由资本，其余36.25亿原有国家开发银行筹措。该项目在大亚湾核电站的基础上实施了一系列重大技术改造，进一步提高了岭澳核电站的安全性和可靠性。在大亚湾核电站成功运行的基础上，岭澳核电站全力推进按国际标准的国产化和自主化。
其次要对项目组建单位的资信及财务状况进行分析。岭澳核电站的组建单位是中国广东核电集团有限公司。是经国务院批准实行计划单列的国有大型企业集团公司。截止2000年12月底，集团总资产为512.9亿元，净资产额为118.9亿元，并以每年约20亿元的速度增长。2000年度，实现营业收入70.6亿元，实现利润26.7亿元，净利润18.9亿元。可见，发起人中广核集团 2000年度经营业绩良好，其主营业务收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。发行债券募集的资金投资项目，首期建设投入运行的核电机组，会给中广核集团带来良好的经济效益，本期总额为2 5亿元的债券相对而言只是较小的数目，因此到期本息的偿付有足够的保障。中广核集团以长期负债为主，固定资产中在建工程占绝对比例，公司目前总体处于在建设期。从公司的资本结构来看，国有大型企业资本实力雄厚，自有资本充足资金有稳定的增长来源，尤其是逐渐有核电机组投产，预计现金流将有较大的提高。本期债券到2008兑付有足够的偿付保证。2000年底，在国家经贸委对100家国有大中型企业的排名中，公司的总资产排18名，利税排16名。该集团控股大亚湾核电站和全资拥有岭澳核电站。该集团资信等级是AAA。
再次要对该项目资金来源、获利能力和偿债能力进行分析。（1）岭澳核电站项目投资总 额为40.25亿美元。其中4亿美元资本由中国广东核电集团有限公司用大亚湾核电站的 收益滚动收入来提供，其余36.25亿美元由国家开发银行负责筹措。（2）大亚湾核电站
是我国第一座大型商用核电站，拥有两台功率为984兆瓦压水堆核电机组，设计寿命为40年。电站70%的电量输往香港，30%的电量供应广东。从1994年开始运行到2001年10月，广东大亚湾核电站累计上网电量963亿千瓦时。2000年符合因子和能力因子分别达到85.05%和87.04%，上网电量达140.63亿千瓦时，创电站商业运行以来追高水平。大亚湾核电站子投入商业运行以来，销售收入和出口创汇稳步增加。2000年实现销售收入8.47亿美元，出口创汇5.9亿美元。实现税后利润23.6亿人民币，上缴税款2.1亿人民币。以大亚湾核电站项目作为后盾偿债能力有保障。（3）从市场空间看，广东\"十五\"期间需要新增2000-3000万千瓦，加上新增电厂的供电能力和西电东送的供应能力，目
前尚有近千万千瓦的缺口，因此，从长远来看，广东电力市场需求很大。岭澳核电站的 两个机组分别于2002年7月和2003年3月投入商业运行，其电力主要供应广东，市场 效益不错。从而，为岭澳项目增加新的现金流入。本期发行的债券25亿，到期本息偿 还不是大问题。
（四）债券筹资期限分析及清偿方式分析
本期债券7年期属于中期债券，本期债券25亿元用于归还发行人为岭澳核电站项目筹措的，由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款及岭澳核电站项目工程建设，该项目从大局出发97年开工至2002年首期建设的两台核电机组投入运行。募集资金主要是为中后期建设的资金需要，期限稍长，但债券期限未到，核电机组已投入运行产生效益，会有巨大的现金流入量，利于公司每年付息，本次债券采取单利，在一定程度上减轻了公司的财务负担，但付兑利息成本太高。本着谨慎稳健的原则，属于中长期的7年债券，无论是到期付息还是还本都不会给公司的财务状况带来冲击。本次债券上市前通过承销商在原销售网点兑付，预计发行结束后一至两个月内可通过交易所系统交易，这便于投资者自由购买债券。债券期限有7年，上市前可协议转让，上市后可自由买卖，流通性能好。投资者可进行长期投资，也可在需要套现时在适当时机和价位卖出，并获得一定的投资收益。该品种按年付息，在利率风险规避、满足投资者的短期偏好和长期投资回报要求等方面均有相应的保障。
（五）债券筹资的信用分析
本期债券的风险很低。从信用级别来看，经中诚信国际信用评级有限公司评定，2001年度中广核债券信用级别为AAA级，是企业债券中的\"金边债券\"。从担保情况来看，本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证，对投资人的利益有双重保障，因此具有准国债的性质，信用风险很小。2002、2003年分别有核电机组投入运行，会有较大的现金流入量，这更增加了每年付息，到期付本和最后一期利息的可靠性。
（六）债券利率设计与发行状况分析
本期债券利率为固定利率4.12%比中国人民银行一年期定期存款利率（整存整取）高出187bp。发行债券时，银行存款利率已处于近二十年的历史低位，4.12%的利率对投资者有较大的吸引力。因为除了投资者缴付20%个人所得税后，投资收益仍可以达到3.296%，比一年起期银行存款利率高104.6bp。从我国目前经济情况看，市场资金供求状况相对均衡，经济稳步增长，物价稳定，利率上升的压力较小，短期内人民币利率将保持稳定，中广核债券较高利率利于债券的发行，投资者能够获取较高的当期收益，但同时会增加发行人的成本。若未来银行存款利率走低，发行公司将因固定利率而承担交稿的资金成本。若未来银行存款利率走高，该品种采用的固定利率能有效规避利率上升风险，因投资者得不到市场同期的投资收益，
本期债券在资本市场走势会低迷，不利于企业再次筹资。本期债券的发行人财务状况良好，工程进展顺利，资本实力雄厚，再加上AAA信等级及不可撤销连带责任保证，可确保本期债券本息的偿付，会吸引投资人踊跃购买。
案例四 吴越仪表公司发行可转换债券
(一)名词解释
可转换债券是指具有股票与债券的双重属性， 在一定时间内转换成股票的债券。
转换价格是指可转换公司债券转换为每股股价所支付的价格。转股价格的确定直接关系投资者与公司现存股东的利益。
转换价值是指立即转换成股票的债券的价值。 (二)理论分析
1、公司2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为该公司是否具备发行可转换公司债券的基本条件？
吴越仪表公司符合中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的发行可转换公司债券的基本条件⑴公司在2001年5月16日召开2000年度股东大会决议通过《2000年度利润分配预案》，总股本21834万股为基数，每10股派发现金1.5元，并于2001年6月14日完成派息；⑵公司前3年的平均利润为4325.41万元，可转换债券1年利息是1120万元(5.6亿元*利率2%)；⑶公司在国内同行业居于龙头地位的优势，近三年主营业务和利润稳步增长，产品市场占有率30%居行业第一，取得较好的经济效益；⑷吴越仪表公司本次募集资金与配股说明书的承诺投资项目一致；⑸吴越仪表公司2000年度加权净资产收益率为6.93%，不低于银行同期储蓄存款利率。
2、该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格对投资者和发行人各产生何种影响？
修正转股价格的意义是使得可转换公司债券的转换风险得到控制，使转换成功，保护发行人的利益。 对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。
2001年4月出台《上市公司可转换公司债券实施办法》和《上市公司发行可转换债券申请文件》《可转换债券募集说明书》《可转换债券上市公告书》是上市公司发行可转换公司债券的助推器，从政策上保证了可转换公司债券的合法市场地位；加上配股和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃增发新股计划，把发行可转换公司债券放到融资计划的首位。
3、可转换公司债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？何种情况下发行可转换公司债券时机较佳？
可转换公司债券具有债务和股权的双重性质，公司发行时属于债券性质，经过一段时间投资者可以转换为股权，成为公司的股东；可转换公司债券的利息作财务费用，具有抵税作用，是一种低成本的融资工具；可转换公司债券不会造成股本扩张，缓解公司业绩的稀释。
2001年4月出台《上市公司可转换公司债券实施办法》和《上市公司发行可转换债券申请文件》《可转换债券募集说明书》《可转换债券上市公告书》是上市公司发行可转换公司债券的助推器，从政策上保证了可转换公司债券的合法市场地位；加上配股和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃增发新股计划，把发行可转换公司债券放到融资计划的首位。
4、你认为转换价格的确定最终应取决于何种因素？制度中没有对转股价格上浮的比率作具体规定，为什么？该公司转股价格上浮的比率10%～22%，你认为依据是什么？
转换价格的确定最核心的因素是转股价的确定。
目前公司的发行方案中没有规定转股价上浮比例显得相当随意，灵活性比较大，缺乏对股价未来趋势的分析和判断。
吴越仪表公司以可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮10%至22%的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格，依据是中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》中转股价格调整原则。
5、哪些条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？
可转换债券赎回、回售和转股条款对发行人、投资者双方利益作了规定：⑴自本次可转换债券发行日起满24个月后至36个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的130%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按可转换债券面值的102%（含当期利息）的价格全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。若本公司首次不实施赎回，该期间内将不行使赎回权。⑵自本次可转换债券发行日起满36个月后至48个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的140%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102%（含当期利息）的价格全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。若本公司首次不实施赎回，该期间内将不行使赎回权。⑶自本次可转换债券发行日起满48个月后至60个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的160%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值103%（含当期利息）的价格全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。若本公司首次不实施赎回，该期间内将不行使赎回权。⑷该公司的回售条款是在本次可转换公司债券到期日前,如果公司股票(A股)收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70%时，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值103%（含当期利息）的价格回售给本公司。其溢价部分是参考同期的债券利率3%左右来确定的。
赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。赎回条款是为了保护发行有而设立的，旨在迫使持有可转换公司债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。
案例五绿远公司固定资产投资可行性评价 (一）名词解释
现金流量是指资本循环过程中现金流入和现金流出的数量。 净现值法是通过计算投资项目净现值进行决策判断的方法。 内涵报酬率法是通过计算比较内涵报酬率指标进行决策判断的方法。
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种分析方法。
（二）理论分析
1、在固定资本投资可行性评价中，产品市场预测有什么作用？
固定资产投资由于投资金额比较大，投资回收期长，期间所涉及的不确定因素比较多，投资一旦投出就难以改变，使得固定资产投资具有很大的风险，因此对产品市场预测显得非常重要，要认真做好投资项目的可行性研究，进行多方案比较，对投资项目的经济可行性和合理性进行论证，作出全面的经济评价，目的使固定资产投资获得最佳的经济效益。
2、评价一个固定资产投资项目是否可行，除了考虑财务上的可行性外，还要考虑哪些因素？ 评价一个固定资产投资项目是否可行，除了考虑财务上的可行性外，还要考虑是否符合国家产业政策，符合国家经济发展战略和行业地区发展规划，国家环境保护政策和国计民生的政策等。
3、固定资产投资项目现金流量包括哪些内容，如何测算现金流量？
固定资产投资项目现金流量包括现金流出内容⑴建设性投资；⑵垫支流动资金；⑶经营支出；⑷其他现金流出。现金流入内容⑴经营收入；⑵固定资产残值收入；⑶垫支流动资金的回收；⑷其他现金流入。
现金流量的测算包括：⑴初始投资及发生时间的测算，如机器设备的更新决策，往往在投资起点一次发生，其发生金额有机器设备的市价为依据；企业扩建的建设期较长，资金分次投入，既涉及固定资产投资，又涉及流动资金投资。⑵营业现金流量的测算最为关键，同时也最为复杂，包括项目寿命的测算、相关经营收入的测算、相关付现成本的测算等。⑶终结现金流量的测算，内容较少，金额不大，对现金流量影响较小，只测算净残值和垫支流动资金回收的估计。
4、在固定资产投资的可行性评价中，测算资本成本有什么作用？
资本成本是企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。从价值分析看，资本成本是投资者应得的必要报酬，资本成本高代取决于资本市场，并投资项目的风险程度相关；资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，只有当投资项目的预期投资报酬大于资本成本时，项目才可行，反之就应该被舍弃，因此，资本成本被称为投资项目的极限利率或取舍率。
5、在固定资产投资的可行性评价中，为什么非折现法只能作为参考指标？
因为非折现法没有考虑货币时间价值，没有考虑投资的风险价值，缺乏科学性，影响决策结论的正确性，所以在固定资产投资的可行性评价中，非折现法只能作为参考指标。
6、假设销售量、单价、芦荟鲜叶收购价格、投资额分别升降10%，进行敏感性分析，找出敏感因素，并据此和相关分析判断项目的财务可行性。
7、在项目生产工艺方案部分，谈到本套生产线不仅可以用于芦荟浓缩液的生产，还可以用于水果汁生产，这对本项目的评价有什么作用？
有两个作用：⑴如果万一市场不景气，没有达到设计的生产能力，那么可以利用本套生产线的剩余生产能力生产水果汁。现代人的生活节奏加快，注重营养健康，生产水果汁能满足人民生活水平日益提高的要求。⑵因为固定资产投资金额大，投资回收期长，巨额投资一旦投出就难以改变，具有很大的风险性。那么，即使未来不确定因素不利于生产芦荟产品，本套生产线还可及时转产水果汁，改变投资、经营策略，为化减风险降低成本多提供一种途径，同样也可能产生较大的经济效益和社会效益。
8、根据本案例阐述投资和筹资之间的关系。
企业资金来源包括所有者权益和负债两大类。筹资是为了生产经营而筹集所必需的资金，企业筹资的目的是为了自身的维持与发展。本案例绿远公司是为开拓有发展前途的芦荟生产线的固定投资而扩张筹资，产生的直接结果必然是企业资产总额和筹资总额的增加。⑴合理确定筹资数额，资金的募集和投放须相结合，才能提企业资金使用效益。本项目总投资3931.16万元,其中：建设投资3450.16万元,占总投资87.76%；流动资金481.01万元，占总投资12.24%。⑵正确选择筹资渠道与方式,降低资金成本。 本项目
总投资3931.16，其中：1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率10%；其余2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率为22%。这一资本结构也是该企业目标资本结构。⑶优化资金结构。本项目综合资本成本率16%，低于投资者期望的最低报酬率22%，股权与负债比率为60%与40%,是企业的目标资本结构。
9、一个经过可行性研究被认为可行的项目，实施结果却效益很差，这种情况在经济生活中经常出现。你认为可能的原因是什么？
我认为可能的原因是：第一项目可行性研究报告的可信性 。⑴ 可行性研究报告出具人必须具备丰富财务和管理知识，有丰富工作经验的专业人员。⑵可行性研究的整个过程成本费用的多少也决定了该项目的成功率。⑶可行性研究报告出具人的背景资料。第二在实施中的问题 。⑴对领导者的要求，必须具备丰富阅历、见识、知识、经验、能力，具有创新精神、敬业精神、充沛的精力、敢于冒险、和较强的责任感。⑵执行者在实施中是否根据研究报告的要求来实施，充分领会精神。第三政策变化和市场变化。⑴出于环保要求对国家资源全面规划，合理布局，综合利用，⑵研究项目生产产品符合市场需求。
10、根据相关资料，为本项目撰写一个尽量完整的可行性分析报告。（略，学生自己动手写） (三)案例讨论(南方日用化学公司资本预算分析) 根据以上情况，回答下列问题：
1、如果你是财务部经理，你认为新产品市场调研费属于该项目的现金流量吗？
新项目市场调研费是否要计入项目现金流量，要从以下两个方面进行分析：(1)根据谁受益谁负担的原则，因为该项费用的发生是为项目而进行的，且构成了项目原始投资的一部分。所以应计入项目的现金流量。(2)从重要性原则来看，项目原始总投资500000元，而前期的市场调研费用为100000元，占到总投入的20%。如果不计入，则后期现金流量预测必然受到极大的影响。甚至影响到项目投资的正确决策。所以我认为应将新产品市场调研费计入项目的现金流量中。当然计入有缺点，如果项目不投资，则这笔费用是不可能计入到项目中去的。
2、关于生产新产品所追加的流动资金，应否算作项目的现金流量？
追加的流动资金应该作为项目的现金流量。这是因为(1)该笔流动资金的追加是因为该项目而发生的，如果不计入则会影响项目现金流量的完整性。(2)虽然该笔资金年初借，年底还。但其贯穿此项目的整个投资期，也可看作是投资期初投入，在投资期完成时退出。(3)因该笔资金而发生的利息费用也构成了一定的现金流出，应作为整个投资项目现金流量的一部分来计算，所以应算作项目的现金流量。
3、新产品生产使用公司剩余的生产能力，是否应该支付使用费？为什么？
应该支付使用费。因为：(1)无论新产品所使用的是否企业的剩余生产能力，其所用的设备耗损必然构成其成本的一部分。如果不支付相应的费用，则会低估其生产成本。进而影响到决策的正确性。(2)该固定资产的使用还存在机会成本的问题。即如果其出租，企业尚有租金收入可经补偿设备的折旧。(3)考虑到使用的实际情况以及企业的设备管理要求，在支付使用费时应加以相应的处理。
4、投资项目的现金流量中，是否应该反映由于新产品上市使原来老产品的市场份额减少而丧失的收入？如果不引进新产品，是否可以减少竞争？
我认为项目的一现金流量中不应该反映，原因有：(1)老产品市场份额的减少的原因是多种的，有市场竞争的加剧以及新产品上市等一系列原因，并非新产品上市一种原因。(2)并且新产品的上市多大程度上影响了老产品的市场份额，无法有一个具体的量化。更无法确定其对企业现金流量的影响，这就使其在财务角度上不具有相应的操作性。(3)引起竞争的原因也是多种多样的，其主要取决于市场参与主体的多少。
一般来讲，处于成熟期的产品市场竞争要大于新产品。所以引不引进新产品并不能减少竞争。相反如果不引进和开发新产品，则会很大程度上影响企业在未来的竞争力。
5、如果投资项目所需资金是从银行借入的，那么与此相关的利息支出是否应该在投资项目现金流量中得以反映？
按照相关性原则和配比原则，该笔资金所发生的利息支出产生的现金流出是应该的该投资项目的现金流量中加以反映的。这样可以保证整个投资项目现金流量计算的完整性。
6、试计算投资项目的NPV、IRRT和PI，并根据其他因素，做出你最终的选择：是接受项目还是放弃项目？
NPV=50000×(PA/A,10%,5)＋63000×［(PA/A,10%,10)－(PA/A,10%,5)]＋ 45000×［(PA/A,10%,15)－(PA/A,10%,10)]＋40000×(P/F,10%,15)－540000
=50000×3.7908＋63000× (6.1446-3.7908)＋45000× (7.6061-6.1446)+40000×0.2394－540000=189540＋148289.4＋65767.5＋9576－540000= 413172.90－540000= -126827.10
当IRR = 5%时，
NPV= 50000×(PA/A,5%,5)+63000×(PA/A,5%,10-PA/A,5%,5)+45000× (PA/A,5%,15-PA/A,5%,10)+40000×(P/F,5%,15)-540000
=50000×4.3295+63000×(7.7217-4.3295)+45000×(10.3797-7.7217)+40000×0.4810-540000 =216475+213708.60+119610+19240-540000=29033.60(元) 当IRR = 6%时，
NPV=50000×4.2124+63000×(7.3601-4.2124)+45000×
(9.7123-7.3601)+40000×0.4173-540000=210620+198305.10+105849+16692 -540000= -8533.90(元) 采用内插法计算
IRR= 5%+(29033.60-0)÷[29033.60-(-8533.90)]×(6%-5%)= 5%+0.77%= 5.77% PI= 413172.90÷540000 = 0.7651 因为NPV=-126827.10＜0，
IRR= 5.77%＜公司投资机会成本10%， PI=0.7651＜1， 所以应该放弃该投资项目。
案例六 上海胜华制药有限公司企业内部控制制度 （一） 名词解释
内部控制：是指单位为了保证各项业务活动的有效进行 ，确保资产的完整，防止欺诈和舞弊行为，实现经营管理目标等而制定和实施的一系列具有控制职能的方法 措施和程序。
预算控制：一般为人们称之为预算管理，既把公司的决策目标以及公司的资源配置规划以科学地量化，并促使该目标和规划能够顺利实现的内部管理运作或过程。预算控制作为公司的一种具有战略性的管理机制，主要表现为风险自抗 权利制衡 以人为本等三个方面。
授权控制：是指在某项财务活动发生之前，按照既定的程序对其正确性 合理性 合法性加以核准并确定是否让其发生所进行的控制。是一种事前控制，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。
实物控制：是指为了保护公司实物的安全和完整 防止舞弊行为所进行的驾驭和支配。实物控制的主要内容包括：实物的限制接近、实物的保护、实物的清查等。
（二）理论分析：
1、中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是否恰当？你认为还应该增加哪些方面的内容？
总的来说中美合资上海胜华制药有限公司在财务管理控制的手段运用恰当，内部控制制度健全完整。如果从一个健全的公司财务控制体系来讲，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务总监委派制度等方面的内容。
2、中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？职责是否全部进行了合理的分离？你认为如何进行调整，才能使之更加完善？
中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是授权控制。授权控制的方法是通过授权通知书来明确授权事项和资金使用限额。授权控制原则是对在授权范围内的行为给予充分信任，对授权之外的行为不予认可。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。公司授权控制的要点是：⑴公司所有人员不经合法授权，不能行使该项权力；⑵公司所有业务不经授权不能执行；⑶经营业务一经授权必须予以执行。该公司的授权控制做法十分吻合财政部颁布的《内部会计控制基本规范》中第20条的内容。
中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，化解可能出现的危害公司利益的风险，对公司的运作进行有效制约和监督。如公司采购部与质量部在工程招投标进行明确分工。该公司将所有相关岗位实施分离管理的做法可能会影响效率，但分工起到化解可能出现的危害公司利益的风险，防患于未然的作用，实践证明利大于弊。在考虑安全的同时，也需要考虑效率,在采购环节设立核价岗位，直接向总经理和管理当局负责,减少部门之间信息传递的时间，提高工作效率。
3、试采用流程图法描述中美合资上海胜华制药有限公司的财务控制程序。
⑴预算监控。该公司实行全方位、全过程、全员的预算管理，具体运作方式是：①每年8月份开始编制预算，年末经董事会审核通过后，于第2年开始执行；②公司各部门及总监以上管理者都有一份预算表，预算报告情况纳入考核；③预算执行人要求准确掌握预算的执行态势，能了解市场,预计国家宏观经济走向；④预算期终对预算实际执行和预算相互情况考核，特别强调两者一致性。
⑵责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。①董事会以授权通知书形式对总经理等高级管理人员授权；②总经理在其授权范围内对下属职能部门及中级管理人员以授权通知书形式授权；③各部门主管以授权通知书形式对下属岗位人员进行授权。公司各部门人员都在被授权范围内执行任务。
⑶职责分离。将公司所有相关职责的岗位实施分离，明确职责，各有关部门既相互独立，又相互牵制。①经济业务处理过程分工；②财物记录与保管分工。
⑷信息记录。中合资上海胜华制药有限公司在信息管理上做到完整性﹑及时性﹑准确性和安全性。①禁止账外账,做到有始有终；②账与账定期核对 ；③每笔经济业务发生后在规定时间内入帐；④建立客户档案，输入电脑，给予不同的信用额度。
4、试阐述内部审计与财务总监委派派制的关系。
内部审计，是指由部门 单位内部的专职机构和人员对本部门的经济活动所进行的审查和评价，借以维护财经法纪,改善经营管理，提高经济效益的一种独立性的经济监督活动。可分为内部财务审计和内部经营审计。
财务总监委派制是母公司为维护集团整体利益，强化对子公司经营管理活动的财务控制和监督，由母公司直接对子公司委派财务总监，并纳入母公司财务部门的人员编制,实行统一管理与考核奖惩的财务控制制度与方式。
内部审计与财务总监委派制都是企业内部控制制度的具体方法或具体的制度执行者,执行的目的都是为了确保企业集团的整体利益的完整，检查监督企业自身财务经济活动行为合法合规与否，强化内部控制，促进和提高企业经营管理能力与水平。
⑴工作的侧重点不同。财务总监委派制的侧重在于监督和检查子公司的经营方针、管理政策 ，特别是财务政策是否符合母公司的总体政策目标或章程，子公司是否存在管理目标逆向选择，从而危机母公司和其他股东的合法权益；内部审计侧重于检查财会部门的工作情况和企业各部门遵守财务制度的情况，同时对企业各种经营活动进行合规性合法性检查，核实经营过程中存在的问题，提出解决问题的建议和改进措施。
⑵执行的人员不同。财务总监由母公司直接委派，以出资者身份，代表母公司对子公司财务活动进行监督，他的人事编制隶属总部的财务部门，由母公司对其进行考核与奖惩；内部审计人员属于企业专职审计人员，人事编制考核奖惩都由企业或部门内部进行，当母公司派总部审计人员对子公司或下属公司进行审计时，它的人员情况同财务总监相同。
⑶工作方式不同。财务总监作为子公司财务部门的具体岗位，参与日常工作的检查与监督，是“全过程”的控制;内部审计是定期或不定期对企业内部工作进行审核检查。
在实际工作中，两者是互相促进互补不足。应将两种控制方法有机的结合起来，以达到强化和完善内部控制的力度。
(三)案例讨论(利用所学的原理和有关政策，对某某卷烟厂试行生产辅料公开竞标采购进行点评) 1、政策背景是财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《加强货币币资金会计控制的若干规定》。内部控制是指单位为了保证各项业务活动的有效进行,确保资产的完整，防止欺诈和舞弊行为，实现经营管理目标等而制定和实施的一系列具有控制职能的方法 措施和程序。
内部控制的基本原则是涵盖单位内部全部经济业务和各个部门及各个岗位，不得超越内部控制的权利，合理设置和分工，坚持不相容职务分离，权责分明，相互制约，相互监督，确保合理控制成本，达到最佳控制效果。
内部控制的主要内容包括对货币资金﹑筹资﹑采购与付款﹑实物资产、成本费用、销售与收款、工程项目、对外投资、担保等经济业务活动的控制。对采购与付款业务做出明确的规定：应当合理规划采购和付款业务机构和岗位，建立和完善采购与付款的控制程序，强化对请购﹑审批﹑采购﹑验收、付款等环节的控制,做到比质比价采购﹑采购决策透明,堵塞采购环节的漏洞。
2、理论分析：在企业的经营活动中，采购工作是非常重要的环节。它是生产经营的开始，它的工作质量直接影响企业的产品质量，产品的成本以及企业的经济效益，同时又容易产生漏洞和舞弊，滋生腐败，从而侵害企业的整体利益，浪费企业资源。
某某卷烟厂以往的卷烟生产辅料采购,都是由分管领导和物资供应部门与供货方一对一谈判，存在着漏洞和“暗箱”操作，采购形式缺乏透明，常出现盲目采购、重复采购和随意采购的现象。结果采购入库的辅料，有的质次价高，有的几年用不完占压资金，有的重量不足或长短不一，造成停车增多，残次卷烟量增多，既造成经济损失，又局部影响了产品质量及企业的信誉。某某卷烟厂采购生产辅料的做法，不符合《内部会计控制基本规范》的规定，应该进行调整。
新厂长上任后发现采购环节的严重问题，抓住关键，按照《内部会计控制基本规范》的原则与方法进行改革。提出“集中的权利分散化，隐蔽的权利公开化，建立公开竞争机制,严格控制采购成本，确保产品质量，提高经济效益”的采购管理思路。他的采购管理思路符合《内部会计控制基本规范》的要求，权利平衡相互制约，采购业务公开透明，货比多家，公开招标，在市场中选择质优价平的生产辅料，在保证产品质量的同时节约生产成本。为加强对辅料采购的领导，成立以厂长为主任，副厂长为副主任，企划﹑财务﹑原料﹑物资供应﹑生产﹑质管﹑科研所﹑纪检﹑审计等部门负责人为成员的原辅材料管理委员会，对采购事项民主决策，统一监控。这样可以对采购业务进行全过程内部控制，权利分散，从根本上堵塞漏洞，防止舞弊发生。
在辅料价格的控制中，具体实施“透明工程”,公开竞争招标，一年就使得中标价比市场价节约采购资金186万元，从严格管理和内部控制实施中获得效益。为了使这项管理控制工作持续有效地进行，建立了许多配套规范的管理制度，主要有《原辅材料竞争招标暂行管理办法》、《原辅材料采购制约管理办法》和《原辅材料采购货款支出财务管理办法》，对采购业务和各相关人员的行为进行制度约束和规范，管理措施和管理制度双管齐下，确保采购的各项活动真实，经济，同时也约束供应商的行为。
对采购人员和领导执行的奖惩责任制度，是对采购环节内部控制制度的促进和加强。
案例七 山东新华集团全面预算管理
（一）名词解释 全面预算 短期预算 长期预算 预算监控 （二）理解分析
1．根据新华集团全面预算管理委员会的职责条款，分析其是否充分发挥了主要职能，并简要说明应补充的内容。
答：全面预算管理委员会及预算部的职责为：审议通过有关利润管理的政策、规定、制度等；组织企业有关部门或聘请有关专家对目标利润的确定进行预测；审议通过目标利润、预算编制的方针和程序；审查整体预算方案及各部门编制的预算草案，并就必要的改善对策提出建议；在预算编制和执行过程中，对分厂与部门、部门与部门之间可能发生或已经发生的分歧进行必要的协调；将经过审查的预算提交董事
会审批，董事会通过后下达正式预算；接受预算与实际比较的定期预算报告并予以审查、分析，提出改善的措施；根据需要，就预算的修正进行审议并作出决定；对利润全面预算管理过程中出现的矛盾或问题进行调解或仲裁．
2．新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同？你认为哪一种形式更适合市场经济的要求？
答：新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本预算等分预算．目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货车产预算编制后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合．同时预算指针的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体系．故认为目标利润预算管理更适合市场经济的要求．
3．新华集团全面预算管理的体系构成包括哪些方面？它们之间的关系如何？
答：预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，新华集团全面预算管理的体系主要包括1）目标利润；2）销售预算；3）销售费及管理费预算；4）生产预算；5）直接材料预算；6）直接人工预算；对制造费用预算；8）存货预算；9）产成品成本预算；10）现金预算；11）资本预算；12）预计损益表；13）预计资产负债表．山东新华集团以管理制度的方式，使得\"人人肩上有指针，项项指针连收人\"，并且具体规范了预算的编制日程和流程，建立了日常预算执行情况及时反馈的预算管理簿，规定了预算调整的前提及其审批权限和程序，差异分析报告的内容，预算考评的原则和激励办法等，都很好的体现了全面预算管理的系统性要求．
4．以新华集团利润全面预算管理制度为基础分析该公司预算编制的方针是什么？你认为还有哪些方面需要改进？
答：在新华集团月标利润是由全面预算管理委员会在公司董事会提出的预算编制方针指引下，先组织有关部门经过科学预测，再结合公司的整体发展规划、资本运营、管理上的改善、分厂实际年度的生产经营等情况来进行测定，然后交公司董事会审核确定．需要注意的是，通过预测确定的目标利润溉有集团公司的总目标利润，又有各分厂的子目标利润及集团进行资本运营所获得的收益．目标一经确定便成为预算编制的总纲领，各分厂、部门在全面预算管理委员会的指导下围绕目标利润的实现进行预算编制，编制出的预算经全面预算管理委员会审议交董事会确定后，目标利润即为管理的导向，集团公司对分厂的管理控制和考核也围绕目标利润进行．在利润预算管理模式下，预算得编制是一个上下反复循环的过程．在确定目标利润时，要以本企业的历史资料为基础，根据对未来发展的预测，通过研究产品品种、结构、成本、产销量和价格几个变量间的关系及其对利润所产生的影响，结合市场经济动态等有关信息，在反复研讨认证的基础上加以确定．在确定目标利润时，要遵循目标利润制定的战略性、可行性、科学性、激励性和统一性原则．
5．分析预算考评应遵循的原则。新华集团在遵循预算考评原则方面还有哪些问题需要考虑？ 答：预算考评是对预算执行效果的一个认可的过程考评应遵循以下原则：1）目标原则：以预算目标为基准，按预算完成情况评价预算执行者的业绩；2）激励原则：预算目标是对预算执行者业绩评价的主要依据，考评必须与激励制度相配合；3）时效原则：预算考评是动态考评，每期预算执行完毕应立即进行；4）例外原则：对一些阻碍预算执行的重大因素，如产业环境的变化、市场的变化、重大意外灾害等，
考评时应作为特殊情况处理；5）分级考评原则：预算考评要根据组织结构层次或预算目标的分解层次进行．预算考评对于促进目标利润的实现有着积极的作用，是对企业各级责任部门或责任中心预算执行结果进行考核和评价的制度．
6．分析新华集团采用的激励约束机制，并简要说明其施行的效果如何？
答：为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列激励政策，设立经营者奖、效益奖、节约奖、改善提案奖等奖项：l）经营者奖：根据分厂利润实际完成情况，将实际完成利润额与利润预算的差额按一定比例奖罚分厂厂长．2）效益奖：根据分厂实际利润完成情况，将实际完成利润额与利润预算的差额按一定比例奖罚员工．3）节约奖：根据部门费用的实际支出与工作完成情况，集团公司按一定比例激励费用发生部门；物资购买方面在质量相同的情况下，将比预算降低部分按一定比例激励购买人．4）改善提案奖是对员工提出的优秀改善性建议进行奖励，对每项改善提案按一年内所节约费用或所创利润的一定比例奖励提案人．5以上奖励的实施、兑现．全部以日常业绩考核为基础．预算考评制度的激励机制促使人们由被动的提高劳动效率到积极、主动的提高劳动效率的作用过程．以预算目标为标准，通过实际图与预算的比较差异分析，确认责任归属，并根据奖惩制度的规定，使考评结果与责任人的利益挂勾，达到人人肩上有指针，项项指针连收入，以激发、引导执行者完成预算的积极性，对于实现预算目标是非常有益的．
7．新华集团的全面预算有何优点？又有何缺陷？
答：山东新华集团实行的以目标利润为导向的全面预算管理制度中，目标利润处于整个预算体系的核心地位，它既是企业预算编制的基础，也是严格执行预算期望实现的目标月标利润一旦被确定就成为利润预算管理模式运行的起点，并执行预算的全过程产生制约作用．系统性的全面预算管理具有将企业的分散决策或管理转化为系统决策或管理的机制作用．新华集团以管理制度的方式，使得\"人人肩上有指针，项项指针连收入\"，并且具体规范了预算的编制日程和流程，建立了日常预算执行情况及时反馈的预算管理簿，规定了预算调整的前提及其审批权限和程序，差异分析报告的内容，预算考评的原则和激励办法等，都很好的体现了全面预算管理的系统性要求．
全面预算管理是一种战略管理，新华集团选择了以目标利润为导向的全面预算管理模式．他们对此的精辟概括是：企业的生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理是船长，职工是船员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业预算管理则是保证其安全，顺利到达目的地的高精能导航系统．
全面预算管理是一种\"人本\"管理，作为一种组织和责任目标的构建，也必须遵循人本的思想．因此在编制责任预算的过程中，要善于将人置于管理的中心位置，使人获得超越受缚于生存需要的更为全面的自由发展．全面预算管理有良好的内外环境保障的基础．新华集团能在动荡的市场环境中稳步增长，一方面是他们能够很好地把握市场、顺应市场，善于抓住有利的时机，而不是坐等．更重要的是他们有一个好\"船长\"，能够在不断提升自己的理论修养的同时，将其转化为企业管理实务中操作性极强的管理制度，并且勇于探索，不断创新．
8．在新华集团预算管理委员会和预算部的关系如何？其职责各是什么？
答：利润全面预算管理的组织机构包括全面预算管理委员会、预算部及预算责任网络．全面预算管理委员会是实施全面预算管理的最高管理机构，以预算会议的形式审议各项预算事项，委员会主任由集团总经理兼任，各分厂厂长、各部部门兼任委员；预算部为处理利润全面预算管理日常事务的职能部门．1．全面预算管理委员会及预算部的职责为：审议通过有关利润管理的政策、规定、制度等；组织企业有关部门或聘请有关专家对目标利润的确定进行预测；审议通过目标利润、预算编制的方针和程序；审查整体预算方案及各部门编制的预算草案，并就必要的改善对策提出建议；在预算编制和执行过程中，对分厂与部门、部门与部门之间可能发生或已经发生的分歧进行必要的协调Z将经过审查的预算提交董事会审批，董事会通过后下达正式预算；接受预算与实际比较的定期预算报告并予以审查、分析，提出改善的措施；根据需
要，就预算的修正进行审议并作出决定；对利润全面预算管理过程中出现的矛盾或问题进行调解或仲裁二．预算部职责：传达预算的编制方针、程序，具体指导分厂、部门预算案的编制；根据预算编制方针，对分厂、部门编制的预算草案进行初步审查、协调和平衡、汇总后编制集团公司的预算案，一并报全面预算管理委员会审查；在预算执行过程中，监督、控制分厂、部门的预算执行情况；每期预算执行完毕，及时形成预算执行报告和预算差异分析报告，交全面预算管理委员会审议；遇有特殊情况时，向全面预算管理委员会提出预算修正建议；协助全面预算管理委员会协调、处理预算执行过程中出现的一些问题．
案例八 东亚石化集团财务公司内部结算中心
1．资金集中控制与结算为何是集权体制下的必然选择？该公司将全资、控股和参股企业的结算和资金集中均纳入 财务部公司范围这是目前大多数公司的做法，你认为这样做在现阶段有何好处？有何不妥？
答：资金集中控制与结算是集权体制下的必然选择，因为财务公司开展内部结算业务是有其深刻背景的。多年来，由于受多种因素的影响，企业间结算环节拖欠严重，省市石油公司欠炼化企业、炼化企业欠管道公司、管道公司欠油田企业的货款形成债务链。虽然集团公司采取了种种措施，比如组织清欠工作组、强制企业签定还款计划等等。但是前面清后面欠，清欠工作收效甚微。应收账款的居高不下造成企业资金回笼缓慢、周转次数下降、资金使用效益低下，严重影响了企业正常经营。清欠工作难有进展的更深层次的原因是体制方面，另外，债务链的解决牵涉到三个不同的主管部门，其难度可想而知。集中结算之前，由各分支机构自行到银行多头开户、多头贷款，资金分散，使用效率低，占用成本居高不下，并且成为各分支机构违纪违法的工具，风险最终又转嫁到总公司。要解开上中下游企业之间的债务链一直是集团公司关注的问题，只有开展内部结算才能解决这个问题。开展内部结算的另一个重要原因是集团公司重组和管理机制的变革要求集团公司内部对资金实行集中统一管理，开展内部结算是改善内部机制的要求。
集权体制是我国企业财务管理的首选模式，从严理财集中控制资金的使用是唯一正确的财务思想。第一，一个成功企业肯定是以严格、规范、统一的财力客理为前提。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、团务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。第二，从理论上分析，分权体制固然有充分调动分部、子公司的积极性的功效，但很易形成资金分散，企业内部管理\"诸候现象\"。可以说，一个失败的企业往往是从财务失控开始，不少整体实力本来很强的国有企业因此而被削弱，竞争力急剧下降。所以资金集中是集权体制下的必然结果，资金集中控制与结算是集权体制下的必然选择。
该公司将全资、控股和参股企业的结算和资金集中均纳入财务部公司范围这是目前大多数公司的做法，我认为这样做在现阶段好处是①内部结算业务的开展加快了企业贷款回笼，促进了资金的周转，企业的应收账款也大幅下降。石化内结算的实际天数平均在4～12天，较以往通过银行结算快10天左右，突出表现在2000年3月1日成品油统一结算开始之后，参加成品油结算的各方几乎没有拖欠货款，这是多年来集团公司想做而没有做到的事情，通过内部统一结算得以实现。②内部结算推动了企业特别是省市石油公司资金集中管理机制的建立。省市石油公司是成品油结算中付款的源头，内部统一结算促使大多数石油公司与地县石油公司之间建立了资金收支两条线管理机制。内部结算的开展推动了企业（特别是省市石油公司）资金集中管理模式的建立，加强了资金统筹管理力度。③内部结算促进了集团公司内部经营机制的改善。使物资流与资金流得以配套运行，不仅使货款得以及时回笼，更重要的是石油及石化的资配置状况得以根本改善：促进了原油成品油市场的整顿和秩序的改善，规避了企业间无序竞争带来的原油和成
品油市场的混乱使原油成品油按市场规律形成的价格机制，使成品油、原油的价格到位，增加了石化企业的市场竞争力；逐步摸索出的一整套内部结算模式，为公司重组上市后深化结算工作，加强资金集中控制并为实行内部结算的其他企业提供了很好的参照及经验。
这样做的坏处是：对全资控股和分公司的资金全部由总公司对超定额部分全部集中，以便于总公司统一筹划和监控，这无可厚非。但对一些参股或不占绝对股的公司，或通过改制上市的公司，如本案例的股份有限公司，是属于具有独立法人资格的上市公司，如果仍采取集中资金的办法，一旦资金的周转和投向出现问题，就可能导致由于集团公司与上市公司之间的资金的关联交易、责权不清，而使得最终的责任无法界定。对于这种类型的公司其资金的控制可以通过间接方式，如通过董事会对资金投向和使用的正常提议、表决、或通过查询审计公司现金流量表等方式达到监控的目的。但这种控制与前者的在风险、责任上都是不同的。前者的资金调控的责权和相应的风险在总公司财务中心，而后者是在各参股和上市公司。上市公司成为了集团公司的\"提款机\"，而提出的款又被集团公司集中使用这也是目前很多上市公司与集团公司无法实现五分开的一个重要问题。
2．该结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？对参与集中结算的各方如何界定其责任和权限？集团公司采取二级财务控制的重点和难点何在？
答：在本案例中由于涉及的企业、公司其管理主体各异，分属于当地政府和石化总公司管理 由于采取统一的结算模式，使得炼化企业、大区公司、省市石油公司到财务公司分支机构、最终到银行，采取统一的票据传递，从时间。种类上与资金流动配套得十分紧密，各层级清晰的明确授权功能、各负其责，信息传递透明而顺畅，使总部能及时掌握和了解各分支机构存贷款情况、拆借数额、头寸余额及整个资金运作的效率，便于集团统筹调度、规划资金的使用。大大提高了票据和资金的流程效率，使集团总部对各分（子）公司的资金的流转现状的掌握和统一配置成为现实，改变了过去由各企业和公司自行设计票据、自行规定流程、自行与银行办理结算、由各管理主体授权控制但最终无人控制的局面。
参与集中结算的各方是这样界定其责任和权限的：从该集团财务公司结算中心的模式中，我们清楚地看到不是简单地将资金纳入集中结算，而是包含对资金实行计划、使用、控制、稽核及奖罚和全过程，而这个过程是建立在对各参与主体（各层级）清晰的授权、定岗、对应承担的义务及责任的基础上签订三项协议和岗位责任制，使各参与主体能在一个严格的结算纪律、层级界定明确、激励与约束对称的游行规则中运行。使财务的内部控制体系能通过权责利的落实贯穿在资金结算的事前。事中和事后。比如票据贴现，最关键的问题是财务公司管企业办理贴现后可能无法顺畅地在票据到期时收回垫款，贴现协议明确规定申请贴现的单位必须承诺同意遵守《中国石化财务有限责任公司票据贴现业务管理办法》的各项规定，无条件承担票据最终承付发生纠纷所造成的一切经济损失。再比如对结算贷款的管理，各分子公司不直接对外进接借款，由结算中心统一对外办理。但并不意味着将各子公司的全部现金完全集中到资金总库，而是关于资金的动员、资金流动和投资等决策过程的集中化，各分子公司的仅限是在核定的范围内拥有较大的经营权和决策权。总部的权限和责任是通过贷款的核定、贷款的使用（周转额度范围内和超额度的）、期限长短。利率的浮动、贷款的监控和贷款的处罚等规则来体现整个结算系统运作中的权利、义务和责任的统一。
集团公司采取二级财务控制的重点和难点是
1．结算中，集团内部之间的交易主要通过结算中心统一清算，由于采取新的商业票据和银行票据，各成员单位可以在结算中心办理贴现，到期时欠款单位却由于种种原因无法偿还结算中心借款，从2000年12月以来，集团公司、股份公司要求财务公司对到期不付款的企业实行主动再贷款，使企业间的欠款转化成财务公司对企业的结算贷款，造成财务公司的头寸压力，一方面下游企业的现金流很少，其支付贷款
主要靠财务公司的结算贷款解决，另一方面用结算贷款形成了中上游企业在财务公司的存款，财务公司又没有足够的备付金用于支付，使财务公司处于两难境地。
2该集团的结算网络是各成员单位（各分支机构）-一各省市结算中心-一总公司财务公司结算中心。各成员单位在两个以上的银行开户并仍保留部分贷款权利，而各省市结算中心除集中各成员单位的存款外，也保留了对外贷款的权利，这样分散贷款，分层级使用资金就导致收支两条线运作力度不够，沉淀在源头的资金增多，造成回笼不畅，财务公司对贷款无法纳入全盘监控之中。
3如何确定各省市的财力分支机构的存款以及成员单位在财务公司的备付金额度，这是一个十分棘手的问题。对资金的占用额度，核定多了控制无效，核定少了会影响正常和意外情况下对资金的使用，从而导致较高的机会成本。传统的资金核定方法是依据销售，历史占用水平和日常的经验判断来确定，这带有很大的承受意性和主观成分。影响资金占用额度的核定因素复杂，如各分支机构之间的结算大数，究竟应如何计算？如何解决资金流与业务活动脱节等问题，它与一个企业的组织结构、业务流程、内部价值链与外部供销商等均有密切联系，并直接影响企业的物流、信息流和价值流，（资金占用的金额、时间和效率），海尔在业务流程重组基础上实现整个内部价值链与外部供销商的资源的整合（ERP）系统，是解决资金流动与票据流、信息流联动的根本途径，这也是未来对资金管理和集中控制的发展方向。
3．该公司第二步骤是实现集团网上银行结算和融资，你认为网上银行是否是结算中心未来的方向？对集团集中结算和控制有何优势？
答：该公司第二步骤是实现集团网上银行结算和融资，我认为网上银行是结算中心未来的方向。如果未来采取网络模式来自动结算和清算建立在客户账户基础上的网上电子支付功能，通过标准化的网上电子支付功能，财务公司一方面可以向集团企业提供网上支会、批量网上支付、票据开立、网上贷款等存贷款业务，另一方面还可以提供包括网上资金委托、衍生金融产品、财务管理、投资咨询等中介业务服务。另外，在网络时代，有必要按照规定格式来统一管理和组织信息的传递和处理，用综合业务处理系统更加智能化的分析工具来打破传统的部门和业务是界限，消除部门间的相互分割和信息孤岛现象，通过网络这一现代化工具，实现信息在公司内部各业务部门、各项业务以及与集团企业之间的高效有序地交流。只有这样，才能在未来的金融服务业竞争中立于不败之地，争取到属于自己的发展空间。
4。如何处理与银行的结算关系？
答：企业如果集中开户，这对有的银行就是一个大的损失，因为失去了客户，对省分行，将资金每日都集中到中央银行，这也导致其损失大笔存款，影响其效益，尤其对东亚公司这么大型的集团公司。如何处理银行的压票问题，所有的资金清算和集中均通过银行处理，业务量大并且十分繁杂，对银行来说，清算效率越慢，占用时间越长，对其越有利，建立这种机制能使银行有激励机制同时使企业对其有约束机制，提高结算、清算和集中控制的票据、资金流程和周转的效率。
案例九 凌波石化目标利润管理 名词解释
目标利润：企业在未来一定期间必须经过努力能够达到的利润水平，它是企业经营目标的重要组成部分。
目标分解：将企业整体目标利润细化为个部分责任利润的过程。
成本控制：指在成本形成的全过程，用一定的标准进行监督或控制，并制定相应的措施，使这种监督或控制活动能够得以正常进行，使成本能在规定的标准范围内正常地形成，以达到预期的降低成本的目标。
理论分析
1． 影响目标利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响目标利润的？ 影响目标利润规划有以下五方面因素
（1）资本保值与增值目标：企业经营理财的最终目的是实现资本的保值与最大限度的增值。保值的根本是增值，没有增值，也就不可能实现资本的保值。如企业的利润虽增多了，但其资产却贬值了，潜伏着暗亏；相反，如果企业资产价值增多了，生产能力增大了，企业才具有持久的赢利能力、抗风险能力和发展的后劲。因此，在市场竞争的环境下，资本的增值率不得低于市场的平均水平，才能实现资本保值。从实现资本保值的目的出发，要求企业在目标利润规划时，必须充分考虑所有者的收益期望。当然从所有者角度来看，这一利润目标首先是税后利润概念。
（2）市场竞争：站在企业角度，资本保值增值目标源于出资人约束，属于企业经营理财的内在目标。然而，在市场环境下，这一内在目标最终能否实现，首先取决于企业在市场中的竞争的优势。因此，立足市场竞争，要求企业必须确立以市场开拓为龙头的营销战略，明确企业的目标市场和具有竞争力与增长潜力的产品定位，通过不间断地市场渗透、市场开发、产品开发与多元化经营，实现与市场的对接，保障企业销售目标的顺利实现。
（3）资源的配套程度：能否实现目标销售，直接取决于企业各项资源，包括人力资源、物力资源、财务资源、管理资源、技术信息资源等的配套状况。实现企业的销售目标需要考虑企业各项资源的配套状况。要保证预期销售目标的实现，企业必须全方位地提高各项资源的素质与配套程度，只有这样才能使目标销售的实现具有可靠和可信的依据。
（4）纳税约束：纳税因素对制定目标销售与目标利润的作用主要表现为对企业现金流量的影响以及由于纳税而导致企业主权资本增值率的降低等方面。由于资本实际增值率或报酬率完全是一种税后利润的概念，而符合市场竞争及资本保值与增值需要的目标利润，首先应当是一种息税前利润概念。要使所有者或出资者的期望收益目标实现，首先要使企业资产的息税前收益率达到甚至超过社会或行业平均水平，同时通过对成本开支的严格控制以及税收筹划的有效实施与资本结构的合理安排，确保税后利润目标预期的顺利实现。
（5）其他利益相关者的影响：企业财务行为不单与所有者的利益密切相关，同时也与其他利益者相关，如债权人、供应商、顾客、雇员（包括经营管理者）及整个社会的利益产生直接或间接的影响。在其他利益相关者看来，尽管所有者享有企业的控制权与分配权，但他们对企业也有合法权益要求。如果企业在制定目标利润时，完全只考虑所有者保值增值目的，而忽略了其他相关者的期望，势必损害其他利益相关者的利益。如债权人，尤其是长期贷款人将发现企业用于债务担保的资产价值低到不能再低；雇员的工资将会很低而福利可能被完全忽略；顾客可能会得到劣质产品和服务，却要支付高昂的价格；供应商将收到很低的价格；社会从企业那儿得到的将是法定范围内最小的贡献；企业对环境保护方面的投资将最小化，等等。一旦出现这些情形，势必招致其他利益相关者的强烈抵制，其结果不仅会极大地损害企业的市场形象与竞争地位，而且必然对销售与利润目标的实现产生巨大的阻力，甚至完全无法实现，因此要求企业在指定利润目标时必须对其他利益相关者的合法权益有一个较为适当的考虑。
2． 结合凌波炼油化工股份有限公司的案例，谈谈如何确定目标利润？
企业目标利润的确定要充分考虑资本的保值与增值、市场竞争、资源的配套程度、纳税约束、其他利益相关者的影响等因素，并进行综合平衡和挖潜的过程。凌波石化位于中国经济发展最快之一的华东地区，著名港口城市—浙江宁波北仑港，交通便利，地理位置优越。该公司拥有中国炼油业中最先进的设施及最大的油轮泊位，生产能力在国内首屈一指，产品畅销国内外，特大型国有企业，资本雄厚，1994年12月在香港H股挂牌上市.为实现目标利润，宁波石化以财务管理为中心，深化内部管理，降本压费，挖潜增效，做到“优化测算、强化分析、深化控制”三为一体，使公司全面实现年度利润目标，各项技术指标在石化系统仍名列前茅。
首先，根据股东收益期望确定目标利润。
企业从事经营活动的首要目标是满足股东资本保值增值的收益期望。因此，企业目标利润规划应从满足股东收益期望为起点。股东的收益期望可以表达为目标资产收益率、目标销售利润率或期望资本报酬率等，但确定目标利润时通常从目标资产收益率入手，这是因为：
其一，销售利润的高低主要不取决于企业单向的愿望，它包含着一个企业无法左右的重要因素，即价格竞争。在竞争条件下，无论是产品成本抑或是产品的销售价格，企业实际上都是无法完全控制或左右的。如果企业以销售利润率为目标，不仅使企业的利润目标呈现出较大的不确定性，限制企业在市场竞争中的机动灵活或应变能力，影响企业经营理财业绩的提高，而且销售利润率的高低，所反映的仅是产品的增值水平，而非企业资产或资金的利用效果以及不同投资规模企业经营理财业绩的差异。凌波石化进行利润优化测算时，主要采取三种方式“顺序递推法、两点控制法、滚动递延分解法”根据产品市场价格和成本水平，推算既定产销方案的盈利能力、保本点与保利点、按年.季.月.旬分解，步步为营,确保全年目标利润稳步实现。在测算时，凌波石化始终坚持以市场需求和效益好坏定品种和产量，多生产高附加值的产品，如液化气、苯类、丙烯等，全年共调整各种产品的出产价格共达65次。1998年8月份以来，国家加强了打击走私的力度和原油加工量的控制，柴油市场迅速走强，公司及时调整产出方案，努力提高柴汽化，同时紧紧盯住油品市场，根据油价变化及时调整内销和出口产品结构，对液化气、道路沥青等受进口冲击较大的自销产品，确定了以占领市场为主的营销策略。全年通过优化测算、调整产品结构增利354亿。
其二，实现资本报酬率的期望尽管是企业经营理财的终极目标，但却无法直接与企业必要的市场竞争力与目标关联。企业是否具有市场竞争优势，主要是看资本报酬率达到甚至超过社会或行业平均水平，并且稳步增长，与社会或行业先进水平逐渐缩小差距，企业才能持续发展。而且，作为系统与环境的联结点，企业的利润目标定位于资产的收益能力，即资产收益率（息税前利润/总资产*100%），资产报酬率作为一种税后利润范畴，在很大程度上还直接受税收因素的影响，而税收的高低终究不是企业能够控制的。
其三，资产收益率是各项经济资源综合利用的结果。 目标利润=资产收益率*资产占用规模（或投资规模） 资产收益率=销售利润率*资产周转率
=销售利润率*平均流动资产/平均总资产*流动资金周转率
资本报酬率=[资产收益率+负债/权益资本*（资产收益率—负债利息率）]*（1-所得税率）
可见，资产收益率高低取决于企业市场竞争能力与效果，并与企业资产运转效率大小以及资产配置结构的优劣密不可分。企业的目标收益率得以实现，须强化市场竞争能力、提高资源配置效率与配置结构等全方位入手。要实现资本期望报酬率，在资产收益率、税负以及权益资本既定的情况下，就需提高负债比率和负债的财务杠杆效应，前提是资产收益率高于负债利息率。因此，企业在制定目标资产收益率时，首先要以市场资产的平均收益为基准，使资产收益率的目标值大于市场的平均水平。只有这样，才能保证企业在市场竞争中的必要地位，并最终实现所有者的期望报酬。
其次，根据销售预算确定目标利润。
预期目标利润=预测可实现销售*（预期市场产品售价-预期单位变动成本）-固定成本总额
因此，股东收益期望的实现取决于产品市场价值和产品成本。凌波石化密切关注市场动态，确定以占领市场为主的营销策略，全年共调整各种产品的出厂价达65次。同时，采取措施
降低成本、控制费用。如1998年全年可比产品成本比上年下降13.91亿元，精心维护设备，减少修理费用支出0.56亿元，财务费用比上年下降15.8%等。
最后，对销售预算确定目标利润和股东收益期望确定目标利润进行综合平衡。
如果销售预算目标利润大于或等于股东的收益期望，就依此作为下年度经营目标；如果根据销售预算确定目标利润小于股东的收益期望，就需要对企业增收节支能力进行进一步挖潜：收入能否进一步提高？成本能否进一步压缩？如果进行了挖潜之后仍无法实现股东的收益期望，则只能降低目标，使该目标经过努力能够实现。
3． 如何控制变动成本项目？
单位变动成本包括单位变动生产成本、单位变动销售费用、单位变动管理费用。控制变动成本即按照成本目标管理中规定的标准，控制日常生产过程中的各种耗费或开支，促进成本管理责任制的建立和健全。在市场竞争价格既定时，单位贡献毛收益表示的企业基本获利能力便直接取决于单位变动成本的高低。变动成本的控制重点是变动生产成本，主要通过进行价值工程分析以及运用作业基础成本分析法（资源-作业-产品）来进行。依据资源——作业——产品（质量、功能）关系，要求企业在成本控制时，首先要依托市场竞争对产品质量、功能的基本要求，明确市场竞争必要的质量、功能定位，剔除多余功能，分析达到目标质量、功能所需设备的技术性能以及必要的作业程序，减少以至消除无效作业，然后选择相适宜的直接材料进行加工，这样既可以降低制造费用、直接材料成本，还可以通过设备利用效率的提高相对降低直接人工。凌波石化通过“优化测算、强化分析、深化控制”三位一体首先加强预算，制定控制标准；然后监控成本的形成，及时发现问题，分析反馈，纠正偏差；再进一步优化预算。凌波石化通过进一步优化工艺参数，调整工况，降低能耗、物耗，在“降本压费”方面取得了很好的成效。如缩短了生焦时间，大副降低能耗；全面调整吸收稳定系统，延长催化剂使用寿命，降低消耗定额等等，这些措施都有效地保证了目标利润的实现。
4． 如何控制固定成本项目？凌波石化在固定成本控制方面有何特点？
固定成本是指成本总额不受业务量影响的成本，即业务量在相关范围内发生变动而成本总额保持不变的那种成本。
目标利润=销量*单价-销量*（单位变动制造成本+单位变动销售及管理费用）-（固定制造成本+固定销售及管理费用）
可见，固定成本包括酌量性固定成本与约束固定成本。由于酌量性固定成本可以由企业管理当局的决策行为直接加以控制，因此要求企业在每个会计年度开始前，酌量计划期间的具体情况及财务负担能力，按照成本——效益分析原则，借助零基预算法（结合增量预算法），对于各个酌量性固定成本项目开支的必要性以及是否需要继续开支、是否需要增加、减少或取消分别做出决策，并按照支出的可递延程度做出恰当的时间安排，最后依据分析、决策的结果制定出酌量性固定成本的目标值。
约束性固定成本尽管从理论上讲难以直接通过企业管理当局的决策行为直接加以控制或不宜随意改变，但其前提应当以企业组织结构、人员配置及管理效率、营运规模、资产质量结构业已最优化为前提。从现实经济生活来看，任何一个企业在上述各个方面实际上都有很大的潜力可挖。从组织结构来看，任何组织的设立都必须以有利于企业运作效率的提高为原则，而不能以其业已存在为存续的当然理由。这样，企业按照效率原则，通过对组织的撤、增、并，使结构得以优化；在人员的配置上，也应当遵循效率与效益最大化原则，确立目标岗位，实行以岗定人，择人上岗甚至一人多岗，确保人员的精干与效率的提高。不仅可以提高整个企业的运转效率，而且可以有效地减少相关的费用开支，如工会经费、职工教育经费、劳动保险费、管理人员工资福利费等；就企业的营运规模与结构来看，营运规模过度，不仅会扰乱企业的运行秩序，而且会直接加大企业固定资产折旧费、修理费、税金、坏帐损失等。除了规模外，还有一个资产质量结构问题，如流动资产质量、固定资产质量以及其他资产质量等。能否减少不良资产的资金占用，优化资产质量与资本结构质量，对于减少固定资产折旧费、修理费及其他相关费用等产生重要影响。
财务费用主要表现为贷款利息，它取决于借款规模和借款利率。减少不合理的资产占用、利用外部协作使固定资产投资最小化等是控制资产规模，减少借款数量的有效方法；而提高企业信用级别、建立良好的银企关系，提前作好借款计划是获得较低借款利率的必要条件。
与销售目标的确立与控制实施一样，企业也必须通过全方位的不断努力才能确保成本目标的实现与控制效果的不断提高。在实施预算控制与兑现责任奖罚时，应当将成本、质量否决制度、重奖严罚、竞争上岗原则以及强调“人本管理”的事项置于特别突出的地位，借此在企业内部造就出一种积极能动的自我责任意识、岗位竞争压力、利益——风险激励与约束机制，从而为成本控制工作以及企业其他各方面工作的顺利进行开展奠定良好的内部环境基础。
凌波石化把固定成本分为可控与不可控两个部分，对不可控部分要求做到开支合理，对可控部分按单项核定控制指标，进一步明确成本、费用开支标准，加大成本否决和费用考核力度，不断挖掘可控费用的潜力，对子公司等利润中心实行目标利润考核和对各厂、中心、处室等成本中心实行成本费用考核。凌波石化在加工费控制方面，进一步优化工艺参数，降低能耗、物耗，并制订了相应的降本压费措施。减少修理费用支出是降低加工费的一个重要方面，通过计划与生产部门严格把关，加强日常维修的管理与控制，作好修旧利废和物资管理工作，严格把住材料领用关、财务预算关等，有效控制了施工单位虚报冒领，避免了效益流失。1998年全年可比产品比上年降低13.91亿元，降低率为14.6%。全年公司本部管理费用可控部分比上年下降209%。对财务费用按季考核，规范了资金的安全管理，强化了资金运作，充分发挥内部银行资金的运作效益，加强对二级单位资金的统一调度、外部银行和付款的限额控制；从宏观上把握全局，从微观上作好日常收支平衡，对资金管理进行动态优化。全年财务费用比上年15.8%，对应收帐款按资信分类控制管理，利于货款的回笼和资金的安全。
5． 凌波石化在成本控制方面有何特点？有何可取之处？
凌波石化成本控制很有特色，根据自身特定确定了石化成本控制的重点是“两耗”（能耗、物耗）、“三率”（综合商品率、轻油收率、加工损失率）、“五费”（管理费用、财务费用、单位加工费、修理费、招待费）上，进行分类分项管理。在管理费用控制上，先将其分为可控与不可控两个部分，对不可控部分要求做到开支合理，对可控部分按单项核定控制指标，进一步明确费用开支，落实到各二级单位适时跟踪检查。1998年公司本部管理费用可控部分比上年下降209%。在加工费控制方面，凌波石化进一步优化工艺参数，降低能耗、物耗，并制订了相应的降本压费措施。通过计划与生产部门严格把关，加强日常维修的管理与控制，作好修旧利废和物资管理工作，严格把住材料领用关、合同与预算审核关、财务预算关等，有效控制了施工单位虚报冒领，避免了效益流失。1998年全年可比产品比上年降低13.91亿元，降低率为14.6%；炼油单位加工费113.4元/吨，比上年下降7.55元吨；包装尿素平均单位成本82455元/吨，比上年下降 36.39元/吨。全年公司本部管理费用可控部分比上年下降209%。对财务费用按季考核规范了资金的安全管理，强化了资金运作，充分发挥内部银行资金的运作效益，加强对二级单位资金的统一调度、外部银行和付款的限额控制；从宏观上把握全局，从微观上作好日常收支平衡，对资金管理进行动态优化。全年财务费用比上年15.8%，对应收帐款按资信分类控制管理，利于货款的回笼和资金的安全。
凌波石化在成本控制过程中重视信息的反馈、分析解决问题，采用“逢二会”及每日碰头回等形式，认真分析存在的问题和各种信息资源，加强了部门协同运行能力。
可取之处：凌波石化坚持以财务管理为中心，深化内部管理，千方百计采取措施降本压费，挖潜增效，做到“优化测算、强化分析、深化控制”三位一体，使公司的各项经济指标在石化系统仍名列前茅。公司健全了分析反馈制度，加强了部门协作运营能力；把经济活动分析与预测、控制结合起来，用数据揭示各因素的影响，加强微观管理；进一步强化了目标利润责任制，按照“横向到边，纵向到底”的原则，完善模拟市场目标利润责任制的指标体系和考核体系，加大成本否决和费用考核力度，不断挖掘可控费用的潜力。整个考核控制体系分为两大部分，对利润中心实行目标利润考核和对成本中心实行成本费用考核。
同时将考核作为一项奖惩措施，推动其对外拓展业务，对内压缩成本。对于成本中心，凌波石化把重点放在“两耗”（能耗、物耗）、“三率”（综合商品率、轻油收率、加工损失率）、“五费”（管理费用、财务费用、单位加工费、修理费、招待费）上，进行分类分项管理。
6． 目标利润管理包括哪几个环节？
目标利润是企业在未来一定期间必须经过努力能够达到的利润水平，它是企业经营目标的重要组成部分。目标利润规划的根本目的是，在考虑到企业生存发展对利润需求的基础之上，充分考虑企业的主客观条件，提出未来一定时期从事生产经营活动所实现的利润目标。目标利润管理就是在目标利润规划的基础上，通过对过程控制和结果考核，确保目标利润实现；通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新进行下一期目标利润规划。因此，目标利润管理是一个封闭的管理循环，包括三个基本环节：
- 目标利润规划 过程控制 ------- 结果考核----- 差异分析和环境分析 -------------------------------------------------------
目标利润管理通过利润指标的确定，为企业的经营确立了奋斗目标：通过过程控制，充分利用和组合有限的资源；通过结果考核和相应的激励措施，充分调动全员的积极性。
案例十 中国华资集团的业绩评价 (一)名词解释
业绩评价是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论优劣，评估效绩。
责任中心是指具有一定管理权限，并承担相应的经济责任的企业内部责任单位。 净资产收益率是指企业税后净利润与净资产的比率，净资产收益率=净利润/净资产。 (二)理论分析
1、从案例出发，论述业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。
中国华资集团采用母子公司体制，是一个以电力开发为主，综合发展的跨地区、跨行业的大型企业集团，坚持“以电为主，综合发展”的经营方针。内部资产关系主要有集团公司、成员公司和生产经营企业三个层次。业绩评价对企业管理的重要性主要体现在：第一在财务活动、预算执行过程中，通过业绩评价信息的反馈及相应的调控，随时发现和纠正实际业绩与预算的偏差，从而实现对财务经营活动过程的控制；第二预算编制、执行、评价作为一个完整的系统，相互作用，周而复始地循环以实现对整个企业经营活动包括企业战略目标的实现、市场顾客的满意、企业核心竞争能力的培育、人力资源的开发等全部活动进行最终控制，而业绩评价在这个管理循环中既是本次管理循环的总结，又是下一次管理循环的开始。
业绩评价是企业整个管理控制系统中的一个环节，由业绩评价目标、业绩评价主体、业绩评价对象、业绩评价指标设计、业绩评价标准设定和业绩评价报告六个功能构成。
业绩评价的目标是整个系统运行的指南和目的所在，它服从和服务于企业的整体目标。
业绩评估主体。（1）股东与股东大会。在实际运作中，股东大会是通过对董事、监事的自我评价或第三方评价的审定与批准开展业绩评价工作的。（2）董事与董事会。董事或董事会对股东财产负有经营管理责任，并负有监督总经理班子和决定其报酬的责任。因此，董事会作为评价主体不可避免的对公司的经营状况、和对经理层的工作业绩进行适时或定期的评估。（3）监事与监事会。监事会向股东大会负责，承担监督董事会和总经理工作的责任。因此监事会要对董事会、总经理履行其工作职责中是否违法的情况进行评价。由于监事会的职能是监控，没有对公司经营结果是否达到目标进行评价的任务，但需要对董事会及总经理的工作进行过程评价。（4）经理层。经理层对公司的日常生产经营工作负责，理所当然地成为公司下属各单位、部门和员工业绩评估的主体。（5）集团公司的母公司。集团公司中母公司为了加强对各子公司、分公司的管理，对子公司、分公司的业绩表现进行评价，实现集团整体战略发展的意图。华资集团的考核办法就是属于集团母公司作为业绩评价主体来实施考评方案。
业绩评价对象就是指对什么进行评价。企业的业绩评价系统有两类主要的评价对象：一是团体单位，如企业或分支机构、职能部门；二是个人，包括经营者、高级管理人员和普通员工。业绩评价的重要基础之一是公司清晰的组织结构和明确的岗位描述。没有这个基础就没有评估的条件。这里要特别说明的组织结构的说明仅仅以“分公司”、“子公司”、“职能部门”是不够的，因为这种表达并不能说明其具体的权责，只有以“投资中心”、“利润中心”、“成本中心”、“费用中心”的表达才能明晰其具体的权责。
业绩评价指标设计
业绩评价标准设定（1）公司的战略目标与预算标准 。华资集团的净资产收益率标准值的设定就是采用集团设定的标准值或计划值。为何未采取资产收益率指标是因为该公司对电的价格尚不能实现市场定价，自己无权决定。（2）历史标准。采用历史标准具有较强的可比性，不足之处在它只能说明被评估企业或部门自身的发展变化，在外部环境变化巨大时，仅用历史标准是不能作出全面评价的。（3）行业标准或竞争对手标准。这是指某些评价指标按行业的基本水平或竞争对手的指标水平，是业绩评估中广泛采用的标准。（4）经验标准。它是依据人们长期、大量的实践经验的检验而形成的。例如，流动比率的经验标准为2:1；等等。西方一些学者认为标准是人们公认的标准，不论哪一个企业或任何时期都是适用的。其实，经验标准只是对一般情况而言，并不是适用于一切领域或任何情况的绝对标准。（5）公司制度和文化标准。在业绩评价中，经常使用一些非财务指标，这些指标的标准往往表现在公司的规章制度中，还有一些溶合于企业文化判断中。
业绩评价报告是企业业绩评价系统的输出信息，也是业绩评价系统的结论性文件。业绩评价报告的文字与格式应当简洁、清楚、便于理解，应突出关键的问题与原因，提高效率。
主要难点是其一华资集团的业绩评价考核指标只制定到子公司这一层次，只适用于子公司这一责任中心的年度综合评价，无法在执行过程中作出动态评价和监控。如上交利润是一个结果指标，集团公司无法在年度中了解利润的实现和计划的预期完成情况，从而无法控制利润实现的过程。其二作为出资者的集团总部，把子公司“实现利润”或“上交利润”作为业绩评价的重心是对的，但该案例中所选用的指标几乎没有资产营运状况和偿债能力状况的评价指标是不恰当的。
2、业绩评价的对象不同，对业绩评价指标的选择有何影响？
业绩评价的对象是指对什么进行评价，企业业绩评价主要有两类评价对象：一是团体单位，如企业或分支机构、职能部门；二是个人，如经营者、高级管理人员和普通员工。企业通常将下属部门分为四种主要类型：费用中心、成本中心、利润中心和投资中心，对于不同的评价对象，评价的要求、内容、指标等都不相同，对成本中心主要考核其成本费用的发生和控制情况，利润中心的业绩评价主要是息税前利润的完成情况，投资中心的业绩评价则关注更广泛意义上的投资报酬率和剩余收益。其次，企业可将业绩评价对象分为预算单位和战略经营单位，进一步适应企业战略管理的需要。
3、选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于何种原因？有何优劣？
选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于以下三个原因：
净资产收益率是净利润与平均净资产的比率。将净资产收益率作为评价的核心指标主要因为该指标较好地反映了企业自有资本获取净收益的能力和资本经营综合效益，同时与企业价值及股东切身利益最为相关。但企业对净资产收益率的考察，需要解决两个基本问题，一是确认经营者参与分配的资格，即是否创造了剩余贡献；二是依据剩余贡献的大小，核定经营者参与分配的比率，进而确定出经营者有望得到的最大剩余贡献额。也就是说，在考核净资产收益率的时候，必须要看资产收益率是否超过股东投资的机会成本率，或者实现的税后利润能否补偿股东投资的机会成本，否则，没有了高质量的来源过程与能量源泉，财务成果将会失去持续增长的根基。
4、企业集团的业绩评价系统和一个企业内部的业绩评价系统是何关系？如何对接？
企业集团的业绩评价系统，一般包括业绩指标(标准)子系统、实际业绩计量子系统、业绩的标准与实际间差异的分析和报告子系统。集团的业绩评价系统要建立在企业内部的业绩评价系统的基础之上。
在企业集团中，通过各个企业内部的业绩评价系统和其战略目标的对接，可以形成对企业集团各级管理者和普通职工的约束、激励和监控，从而保障企业集团在实现短期目标的同时也实现长期目标，最终使企业集团整体价值最大化。理解和研究企业集团业绩评价系统问题的基础是委托代理理论和行为科学。按照委托代理理论，业绩指标的设计是委托代理双方签定契约的过程，而实际业绩计量以及对业绩的实际与标准间差异的分析和报告，则是委托人对代理人执行契约过程的监控。应用的基本点在于如何通过各个企业的业绩指标和激励制度的建设来完善整个企业集团的业绩评价系统。
(三)案例讨论（如果你是南口电子股份有限公司的一名股东，你会对下列薪酬方案发表什么意见，该公司为上市公司。）
《南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案》规定了公司监事、董事和高级管理人员的固定津贴、基本薪酬收入、岗位收入和风险收入的标准，作为公司的一名股东，发表以下意见：
第一，体现高级管理人员工作业绩。风险收入是根据公司年度完成盈亏和净资产收益率等指标来进行考核，定量指标比较具体，可操作性比较强，从风险收入情况可以确定高级管理人员的工作业绩。
第二，考核高级管理人员工作业绩的指标面比较窄，不够完整。如固定津贴、基本薪酬收入、岗位收入都是固定不变的，没有体现高级管理人员的工作业绩；即使风险收入也是根据职位分值来确定风险收入的多少，没有与工作业绩直接挂勾，如财务总监能全面完成董事会提出的工作目标，工作业绩经过考核优秀，但风险收入只能拿董事长的50%；如副总经理是主管新产品开发的，由于对市场调查研究不够全面，开发新产品没有完成董事会提出的年度计划，但风险收入可以拿到董事长的70%，这显然是不公平的。
案例十一 川江控股股份有限公司股利分配方案
(一)名词解释
股利政策是指企业就股利分配所采取的策略，如设计多大的股利支付率、以何种形式支付股利、何时支付股利等等问题。
配股是股份有限公司在扩大生产经营规模、需要资金时，通过配售股份办法向原有股东募集资本金的一种办法。
可持续增长是指在不需要耗尽财务资源的情况下使公司销售额达到最大增长。 (二)理论分析
1、计算该公司非经常性损益的来源、金额及占净利润的比重，对该公司产生了何种影响？ 川江控股公司非经常性损益的来源是：⑴转让乐山电力股份有限公司法人股股权，净收益为1199.22万元；⑵转让峨眉山双龙光通信有限责任公司股权，净收益为37.57万元；⑶大连钢铁集团有限责任公司违约金，净收益1880.19万元；⑷处理固定资产，净收益 137.83万元；⑸支付乐山电力股份有限公司电费违约金，净损失160.85万元；⑹其他净损失13.65万元；非经常性损益总额3080.31万元，占净利润的比重为25.01%。
对公司产生的影响是：⑴每股净收益下降。剔除非经常性损益后和资本公积金转增后每股收益由0.51元降为0.38元；⑵当年净利润中四分之一是非经常收益增加，2000年非经常性收益比1999年增长2.2倍；⑶经营活动产生的现金流量为负值，是-5830.21万元，每股经营活动产生的现金流量为-0.24元，表明企业自身造血机能的现金流量存在问题。
2、计算剔除非经常性损益后和资本公积金转增股本后的每股收益、每股经营性现金。 每股净收益= 92,349,782.98 ÷ 386,208,464 = 0.239元； 每股经营性现金= -58,302,136.71 ÷ 386,208,464= -0.151元。
3、该公司的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？
该公司这种大规模的送配股方案，最终结果一方面导致股价严重下跌，由于送股、转增股本所导致每股收益下降，加之大比例的配股，直接影响老股东的利益；另一方面由于公司留存收益比例降低导致资金后劲不足，直接体现到潜在投资者对公司未来的投资热情下降，继而影响公司股价的走势。
4、该公司的分配方案中：10股转3股，配3股，送3股，再10股送0.75元，对国家股和法人股东及中小股东投资者收益有何差异？这种差异说明了什么问题？
川江控股公司10股配3股，在配股时，作为大股东国家股和法人股常常放弃配股，对中小股东来说配股要发生一大笔现金流出，一年投资并未产生收益，相反又要巨额付出，要承担更大风险。10股送3股派发现金0.75元，从表面看似乎中小投资者当年的收益可观，但仔细算账后发现，派发现金要缴纳20%的个人所得税，现金股利的个人所得税=0.75×0.2=0.15元 ，中小投资者最后所得现金0.60元，而国家股和法人股获得的现金股利不需要缴纳个人所得税，所以获得0.75元的现金股利和等比例的红股。因而出现“同股不同资”、“同股不同利”、“同股不同权”的状况。
这种差异说明了公司在制定股利政策时，既要考虑公司的未来发展，同时也要考虑中小股东的投资收益，两者兼顾，才能发挥股利政策的作用。
5、该利润分配方案采取了哪种程序？
该公司利润分配方案采取了多种股利政策方式的综合运用，是属于不规则股利政策程序。
案例十二 华北汽车集团母子公司控制体制
(一)名词解释
企业集团是指企业联合的高级形态，是由若干个企业组成的多功能经营联合体。 母公司是指拥有其他公司的股份并能够实际控制其营业活动的公司。
(二)理论分析
1、从财务角度评价华北汽车集团公司的母子公司控制体制。
集权管理的特征概括为“重大财务决策权要集中”，“关注结果、监控过程”。监控过程必须有“章”，必须建立一套完整规范的监管体系。从政策面上看，以建立出资人制度为中心开展企业资产与财务统一管理工作，主要包括八个方面：⑴明确资产经营者的财务责任；⑵明确与财务责任相关的考核办法；⑶建立有效的财务外部监督机制；⑷规范企业筹资和投资行为及方式；⑸规范企业成本管理；⑹监督企业资产重组中的产权变动及财务状况变化；⑺规范企业的资产重组行为；⑻建立完善的内部制约制度。从华北汽车集团公司的案例看，在确立集权思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展重点和程序，并利用资金和资本管理是实现集团总部在整个集团管理体系中的决定地位。但从案例提供的资料分析，有一种感觉：决策权有余，监控权不够。
2、集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点。
企业集团控制体制按管理权限的集中程度主要分为集权型与分权型，其差异实际上就是管理权限的归属，及管理权限下放的程度问题。从集权与分权以及各自不同的实现形式中看出，两种模式各有特点，也各有利弊。集权模式的特点就是管理层次简单、管理跨度大，而且由集团最高管理层统一决策，有利于规范各成员企业和各层组织的行动，最大限度发挥企业集团的各项资源的复合优势，促进集团整体政策目标的贯彻与实现。但集权的缺点也非常明显：集团管理总部可能导致盲目臆断，以至出现重大决策错误；缺乏对市场环境的应变力和灵活性。分权模式则相反：管理层次多、管理跨度小、协调难度大、集团的集合优势得不到充分发挥；但在提高市场信息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业及各层次管理者的积极创造力等方面具有优势。集权与分权历来是企业集团管理所面临的最大难题，是因为权限问题不仅涉及企业集团的管理体制，还涉及企业集团对各成员企业的管理战略与管理认同，这与各成员企业经济利益和经济责任密切相关。
3、如何理顺集团董事会与各专业委员会的权责关系？
华北汽车访华团公司的总部管理引入注目的亮点就是设立了七个“委员会”，包括发展规划委员会、财务委员会、审计委员会、采购委员会、销售委员会、生产质量委员会和高级经理薪酬任免委员会，这就是总部集中决策的科学性和有效性。为了确保委员会工作效率，在实际管理运作中要解决集团董事会和管理委员会的权责界限，具体明确委员会这非常设机构的工作制度与议事规则，避免成为空架子。七个委员会是总经理办公会的参谋协调组织，具有三种性质，有些委员会是总经理的决策咨询服务机构，有些委员会行使一定直接决策权，有些委员会是直接决策机构。而华北汽车集团公司董事会行使战略决策职能，董事长为法定代表人，经国务院同意，董事长可兼任总经理。
4、在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？
一个大型企业集团要以集权管理的思想来设计功能定位。建立集权型财务控制体制最关键的是要考查主要决策权的划分：投资决策权、对外筹资权、收益分配权、人事管理权、工资奖金分配权、资产处置权。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营、成本费用控制、长期财务决策等方面的低效率的重复、内耗。同时公司总部把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益，提高公司财务管理水平。
5、试分析华北汽车集团公司推行“三个中心”（投资决策、经营利润、生产成本）、“一个体制”（母子公司）为框架的母子公司体制的条件和可能遇到的问题。
华北汽车集团公司推行“三个中心”、“一个体制”为框架的母子公司体制的条件是：⑴必须具有法人地位；⑵必须具有较强的经济实力；⑶必须拥有一定数量的子公司；⑷必须具有投资中心的功能。可能遇到的问题是推进公司化体制的建立，一条是按照“精干主体，剥离辅助”、变“橄榄型”为“哑铃型”、逐步形成“三个中心”的体制模式，大力推进集团公司内部的生产结构和职能结构的调整，不断强化母公司的功能。另一条是通过资产重组，聚集相关产业，盘活存量资产，实现规模经营，实行大公司、大集团战略，建立以资产为主要连接纽带的规范的母子公司体制。
(三)案例分析（根据下列资料，对神马集团公司的财务体制进行分析）
企业集团作为一种特殊的企业组织形态和复杂的产权结构，在管理上必须克服“一收就死，一放就乱”的体制陷讲。有的企业集团提出管理体制的目标是“集权有道，分权有序，授权有章，有权有度”。应该说这是一种特别理想的状态，之所以这样说，原因是集团管理探求的就是其中的四个字。“道”是什么？“序”怎样维护？“章”如何提出？“度”如何把握？这不可能给出一个具有普遍适用性的、唯一答案。但是我们不能由此否定集团管理在一定条件尤其是特定经营环境下有一定共性、规律性的分析。集权与分权的体制选择是一个十分复杂的问题，点多面广。结合本案例我们仅仅分析集团总部的功能定位问题。对此神马集团的探索和实践的启示是多方面的：
1. 要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。 2. 实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。
集权管理的特征可以概括为“重大财务决策权要集中”，“关注结果、监控过程”。而监控过程必须有“章”，必须建立一套完整规范的监管体系。①明确资产经营者的财务责任；②明确与财务责任相关的考核办法；③建立有效的外部财务监督机制；④规范企业筹资和投资行为及方式；⑤规范企业的成本管理；⑤监督企业资产重组中的产权变动及其财务状况变化，规范企业的资产重组行为；⑦建立完善的内部制约制度。这七个方面尽管更多的是从政府（财政部门）如何监管国有企业的角度提出的，但这些要点是全面的，对无论哪种产权性质和结构的企业集团管理体制的构造同样具有普遍的参考价值。但是从普通集团而主要不是从政府的功能定位分析，我们的感觉是出资人的监督权有余，决策权不足。集权的“权”重点应该是以长期财务决策为核心的决策权，而不是财务监督权。从神马集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并通过资金和资本管理确立了集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。但是仅仅从案例所提供的资料分析，我们也有一种感觉：决策权有余，监控权不够。尽管案例也指出了按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实等管理举措。从理论分析，实施一系列的监控措施是落实决策权的保障。有些集团公司提出集团总部重在决策，监督可以放松，这样的体制下集团难以“集”，更不可能“团”。我们的观点是作为集团总部，以集权管理为核心，在集团重大决策方面决没有分权可言。而且，在日常管理过程必须建立严密的内部控制制度和多方面的监管措施，也即“监控过程”。决策与监控的统一、衔接是集团管理系统化的本质。
3.推行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。
神马集团的总部管理引人注目的一个亮点就是设立“管理委员会”，而这一点也许就是其总部集中管理能够成功推行的组织保障。集权管理追求的是规模效益和克服分权体制的“诸侯”现象，但是从现实情况分析，不少集团推行集权管理体制后效果并不理想，甚至还不如“分权”的效果。究其原因，有子公司方面的，也有总部方面的，既有方案的问题，也有集团内部的企业文化问题。原因诚然复杂，但有一个重要的问题是决不能回避的，即在体制上如何保障总部决策的科学性和有效性。我们提出的总部集权，是说重大问题由总部说了算，而决不是由总部的某一个人（比如董事长或总经理）说了算，集权体制决不是“君主
制”，更不是“一支笔制度”。我们高兴地看到类似神马集团管理委员会这种制度，因其灵活性和权威性而被众多企业广泛采用，它既避免了常设集权管理部门的低效和高额成本，又能依靠其权威推行公司的集权管理与规划。特别应该指出的是神马企业集团的管理委员会参照发达国家的集团管理体制，委员由母公司和全资子公司、控股子公司和部分参股公司的法定代表人或授权委托人担任，设主任委员，由母公司的法定代表人担任。将母子公司的管理层结合在一起的机构设置在保证母公司权威性的同时，也会通过子公司的意见反馈使集权管理更合理有效。当然，为了确保委员会工作的效率，在实际管理运作中需要解决集团董事会和管理委员会之间权责界限，需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则，避免成为一个空架子。另外还可以逐步加大外部独立的专业委员的比例，以提高其决策科学性。
4.集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。
集团作为一个经济求利的经营单位，要找准其“卖点”。对此有这样几个基本观点：（1）集团总部应该是也必须是整个集团资本经营的基本单位，甚至是唯一单位，资本经营权力是集团总部作为出资人的基本权力。所以我们十分欣赏神马集团把母公司定位于集团的资本运营中心，设立资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。在集权管理思想下，集团下属子公司只能定位于商品经营的利润中心。②集团总部是否涉及商品经营，在理论上有两种模式：没有商品经营的单纯控股型集团和拥有商品经营业务的混合型集团。无疑两种模式各有利弊。神马集团选择了第二种模式，拥有较大的研究与开发权力，和母公司设立代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并没有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。
这种营销体制势必造成集团关联交易复杂化，给集团对子公司的业绩评价造成麻烦。但是应该肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度，提高了集团整体市场营销的效率，降低广告和营销费用是有效果的。所以我们认为这种营销体制是集团规模效益的体制保障，而且使集团总部控制力落到实处。当然，总部的能力也是有限的，必须注意商品经营的“度”和着眼点，始终牢记总部的性质和定位，切忌本末倒置。
5.集团总部推行集权管理体制的法律障碍问题。
集团之所以称为集团是因为有子公司的存在。在法律上母公司与子公司都是独立法人，都有法人财产权的独立运作权力。从集团总部拥有下属子公司的股权比率来看，分为全资子公司、非全资控股子公司和参股子公司三大类型。从法律上来说，集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权，由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说，集团总部对参股子公司采用集权体制，对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚”是不符合《公司法》的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行。也就是说，无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和控制意图。如果总部通过类似如结算中心等机构对非全资控股子公司的现金流量采取收支两条线的管理办法，势必会导致小股东的不满。集团总部只有对全资子公司才能直接实现对战略、决策、财务的监管。我们特别点出这个问题，目的有二：一是企业管理体制变革必须在法律规范的框架内进行设计，集团内部管理的改革尤其是集权管理不应该回避和无视法律障碍问题；二是从根本上分析，集团总部设立子公司的初衷意味要分权，但是在于公司设立以后，又喊着要集权，却又遇到法律上的障碍。真是思想上自相矛盾，行为上自作自受。早知如此，何必当初。我们必须清醒地认识到，滥设子公司是我国一批企业在组织结构设立方式上的重大误区，原因是没有多少企业集团能够走出“一统就死，一放就乱”的体制怪圈。
我们必须从理论上清晰设立子公司形式的体制收益、体制成本与风险，从而做出是否设立于公司和设立哪种类型的子公司的理性抉择。
案例十三 兰岛啤酒集团购并扩张 (一)名词解释
并购：是指一个企业购买另一个企业的经济行为，也称企业并购。
横向并购：是指并购双方处于同一行业，生产或经营同一产品，并使资本在同一市场领域或部门集中时的购买行为。横向并购的主要目的是确立或巩固企业在行业内优势地位，扩大经营规模，获取相应的规模经济并使企业在该行业市场领域占有垄断地位。
并购整合：是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性的安排，从而使并购后企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。
(二)理论分析
1. 该公司现在的财务结构是正常现象吗？你对该公司的财务结构是否存在忧虑？如果忧虑，未来应如何调整战略结构和财务结构？
答：该公司并购后规模不断扩大，资金的压力越来越大，2000年中报资产负债率高达54.58%，存在一定的财务风险。该公司的财务结构存在一定的资金压力问题。在并购扩张的基础上，加强并购企业的生产经营管理，组合实现中、高、低档啤酒错位竞争，能够适应市场的不同需求，是较为合理的产品战略；啤酒行业未来将经历行业重组和优胜劣汰，获得规模与效益同步增长，工作的重点主要放在并购企业的盈利增长上，缓解企业资金的压力，降低企业资产负债率，改善企业财务结构。
2、你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？
成功地利用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张”的经营思路；大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。
并购后的整合应从组建事业部入手。因为要落实兰啤有整体上的战略布局的并购方案，就必须逐步向以事业部为利润中心、分（子）公司为成本中心的管理体制过渡，以便有效地实现对一体化业务的管理。以避免再次出现小啤酒企业单兵作战容易处于地方品牌的包围之中、很难发展壮大的局面。至今，兰岛啤酒已成立华东事业部（总部在上海）、华南事业部（总部在深圳）、徐州事业部，每个事业部管辖3～5个企业，实现了事业部属于兰啤总公司垂直领导、兰啤要迅速做大的目的。
3、该公司是否是低成本扩张？如何确定并购价格？并购方式各有何利弊？ 1、经分析认为兰岛啤酒集团并购是属于低成本扩张。
因为收购外资企业尽管比国内企业要高，但首先这些企业装备是非常优良的；其次他们选择的区域位置都是大中心城市；再次技术和管理人员都经过很好的培训，所以，相对而言，仍然是低成本，比建一个同样的新厂，成本要低很多。进一步分析：兰啤收购上海嘉士伯75％的股权，虽然比兼并其他企业投资要大，但仍属于低成本扩张。上海嘉士伯的设备精良，水处理系统很先进。因此，上海嘉士伯的设备只要稍加改造和完善，就可以达到年产10万吨兰岛啤酒的规模。
2、定价方式
企业价值有多种形式，如帐面价值、市场价值、评估价值等，帐面价值在过去得到大多数的认同，但由于企业的无形资产等无法在传统会计中得以体现，也就是说帐面价值无法真正体现企业的内涵价值；另外企业的价值主要取决于对未来的预期，而预期只有通过价值形式反映为市场价格，因此，市价才真正反映企业的生命力。从收购价格来看，由于该三家公司收购前均处于亏损状态，公司在收购谈判时剥离了不良资产和绝大部分债务，对三家企业的收购价格均小于其经过评定的净资产价值。因此，对这三家企业的收购是兰岛啤酒抓住中国啤酒市场行业重组、外资受挫有意退出的有利时机，以较合理的价格取得了较有潜力的资产，不仅能大大提高公司的生产能力和产量，而且对公司迅速渗透上海、北京两大市场，完成在全国的战略布局大有帮助。
3、并购方式
主要有以下几种并购形式：一种是破产收购，对山东省日照、平原等企业的收购，采用的就是这个办法。再就是承接全部债务的兼并，即兰啤承担全部债务，取得被并购方的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的“尴尬”，也不需占用资金，同时还伴随相应的优惠政策。按国家、省、市给兰啤的政策，享受银行贷款挂账停息5～7年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。还有就是承担部分债务或用投资方式收购其51％的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。
4、分析在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的。
兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完成后，兰啤基本上会采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入当地市场。
此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的企业都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来负担的，如果情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。
(三)案例分析
答：“上海新黄浦置业股份有限公司关联交易公告”是根据《股票发行和交易暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》的规定，属重大事件公告。在公告披露的内容上还不够完整，具体是：
一是公告的开头没有表明公司董事长和董事对关联交易信息披露的真实性的态度； 二是公告缺少“重要内容提示”的内容；
三是公告没有写明本次关联交易的目的和对公司的影响； 四是公告没有介绍资产评估机构的名称及资产评估的具体情况； 五是公告没有写明独立董事对本次关联交易的态度。
案例十四 深科新出售深佳和 (一)名词解释
一元化：是指把企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。
多元化：是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散于不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒；多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳方法。
财务战略：是指企业筹集多少资金和资金如何配置的决策必须考虑企业战略对资金的需求和所面临的各种风险的经济行为。
现金流量估价： (二)理论分析
1. 经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？该公司面临的内外部环境出现了何种变化？战略的调整时机把握是否得当？
答：经营上的专业化是指把企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，其优势是专业化通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，不足之处是不会引起经营结构和市场结构的改变，面临的风险将无法分散。多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，其优势是多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散于不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒；多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳方法。
深科新公司面临的内外环境出现了变化：⑴市场营销优势弱化。房地产市场化程度高的上海、深圳、北京等大城市，深科新公司的营销模式被模仿，品牌的附加值面临挑战，公司原有的市场营销优势正在弱化。⑵市场集中度的威胁。目前大连万达、金地集团、天鸿集团等大型房地产开发企业力图扩张经营规模，打造房地产业的航母；作为国内房地产界的第一品牌，深科新公司也制定了相应的计划，力图成为全国性的房地产开发企业和房地产业的龙头。⑶股权结构分散，限制了深科新的发展。深科新公司的股权结构一直比较分散，大股东支持力度不够；股权结构过于分散，使深科新公司无法争取到政策性强、扶持力度大的大规模旧城改造和新区成片开发项目，使深科新公司的融资渠道比较单一，只能通过配股、增发和从银行贷款，由于从股市融资受到限制较多，而银行贷款无疑会增加公司的财务风险，因此深科新公司的股权结构制约了公司规模的扩张速度。⑷佳和公司的扩充对深科新公司的影响。佳和公司是深科新公司的优质资产，佳和公司扩充的难题是与深科新公司一样缺钱。作为佳和公司大股东的深科新公司此时正处于自顾不暇的扩张时期，基于资源的局限性、房地产业良好的发展前景和转让时机，必须对房地产业投入更多资源；在深科新公司现有的资源中，无法同时支持两个处于快速发展时期的企业的快速发展，否则将影响一个行业的快速发展和市场竞争力，必须有所选择，深科新公司选择了房地产。
因此深科新公司对佳和公司的转让可以说是势在必行，把握了战略调整的最佳时机。
2. 公司在资金紧张而银行给予20亿元的授信额度和8亿元的按揭贷款，为何不大规模利用低成本的举债方式融资？如果通过银行贷款解决对融资的需求，不出售佳和公司并继续扩大对其投资，是否前景会更好？
答：深科新公司的财务结构稳健，资产负债率为47%，远低于全行业平均70%左右的资产负债水平，同时公司有着良好的盈利能力保证了利息和借款的按期偿还，所以公司在资金紧张的情况下银行却给予20亿元的授信额度和8亿元的按揭贷款。
深科新公司出售佳和公司是公司战略发展的需要，首先我国房地产行业正面临广阔的市场前景，发达国家房地产的发展过程显示我国房地产正面临高速发展的良好空间。其次深科新公司面临着房地产行业发展的极佳历史机遇。再次深科新的战略发展与佳和的经营战略造成对资金需求存在一定冲突。
3. 如果等到佳和公司上市后募集资金来解决深科新公司扩张所需的资金，是否更为有利？ 答：深科新公司对佳和公司的转让可以说是势在必行，不仅是扩张所需的资金，而是深科新把握了战略调整的最佳时机，对公司的发展更为有利。
4. 案例资料中佳和公司的市值大约6.3亿元，每年对深科新公司的利润贡献率8.5%，每年的资产回报率5%，而出售佳和公司按照售价4.5亿元计算，每年的回报率是多少？你是否也同意“出售所得要远远高于继续持有的所得”？从财务上加以评价。
答：净利润= 6.3×5%= 3150万元 每年的回报率= 3150÷45000= 7%
同意。深科新公司出售佳和公司既是公司战略发展的需要，把握了战略调整的最佳时机，又获得了45000万元的现金流入，增强了公司的偿债能力和资产变现能力，从而提高公司获利能力。
(三)案例讨论（利用所学理论，对以下案例进行分析） 广西河池化工股份有限公司关于附属公司
“广西南开天河科技发展有限公司”出售资产的情况公告
答：一是公告引用的法规不够准确。广西南开天河科技发展有限公司和洋浦鸿天华电子有限公司在工商行政部门登记类型为有限责任公司，而不是股份有限公司，所以不拟采用《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票交易规则》等法规。
二是公告依据的法规是针对股票发行与股票交易信息披露的规定，而本次公告转让的是“微生物采油技术”，属于无形资产转让，不属于股票发行和交易事项，故依据的法规不够妥当。
三是洋浦鸿天华电子有限公司的注册资本600万元人民币，而本次购买的“微生物采油技术”，属于无形资产的范畴，并以590万元进行交易。不符合“无形资产不能超过注册资本的25%”的规定。
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