第三届董事会第二十五次会议决议暨召开二○○九年度第一次临时股东大会通知的公告

黑龙江黑龙股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议暨

召开二○○九年度第一次临时股东大会通知的公告

黑龙江黑龙股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2009年1月5日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席7人。董事潘建宏、李西华因故未出席本次会议。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了如下决议：

一、关于公司董事会换届选举的议案

鉴于公司第三届董事会任期届满，并因公司控股股东黑龙集团公司向国中（天津）水务有限公司股权转让事项已获得国务院国资委、中国证监会等相关部门批准，已完成股权过户登记。经国中（天津）水务有限公司向本公司董事会推荐，同意下列人员为本公司第四届董事会候选人：

朱勇军、林长盛、陈永源、张继烨、杨昊、周春生、黄鹰。 其中，周春生、黄鹰为独立董事候选人。

独立董事候选人的任职资格和独立性应提请上海证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

本议案七名董事同意，无弃权和反对票。后附： 附件一、公司第四届董事会董事候选人简历； 附件二、公司第四届董事会独立董事候选人声明； 附件三、公司独立董事提名人声明。 二、关于变更公司注册地点、公司名称的议案

鉴于公司重大资产重组方案及股权转让事项已获中国证监会、国务院国资委及商务部批准，公司将发生重大变化（上述相关事项已履行过信息披露义务）。为适应公司未来发展需要：

1、同意将公司住所由原黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号，邮编：

161005。变更为：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1号楼商网8号，邮编：161005。

2、同意将公司名称由原黑龙江黑龙股份有限公司变更为黑龙江国中水务股份有限公司。

本议案七名董事同意，无弃权和反对票。 三、关于变更公司经营范围的议案

鉴于公司重大资产重组方案及股权转让事项已获中国证监会、国务院国资委及商务部批准（上述相关事项已履行过信息披露义务），股权收购方已将相关水务资产过户给了黑龙股份，按照商务部批准的公司经营范围：

同意将公司经营范围由原来的“ 经公司登记机关核准，公司经营范围是：新闻纸的生产和销售。经营本企业及成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”

变更为：“ 经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资、建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程,相关供排水技术和设备的开发、生产与销售, 并提供相关的供排水技术咨询服务(不含国家禁止和限制类项目)。”

本议案七名董事同意，无弃权和反对票。 四、关于修改公司章程的议案

鉴于公司重大资产重组方案及股权转让事项已获中国证监会、国务院国资委及商务部批准，，股权收购方已将相关水务资产过户给了黑龙股份，本公司控股股东黑龙集团公司已将其持有的本公司股权转让并过户给了股权收购方—国中（天津水务）有限公司。今后公司的主营业务将发生重大变化（上述相关事项已履行过信息披露义务）。结合中国证监会（证监公司字[2006]38号文件）制定的《上市公司章程指引》（2006年修订），现就公司章程进行修改。

1、原第二章第四条 公司注册名称：黑龙江黑龙股份有限公司 HEILONGJIANG BLACK DRAGON Co., Ltd. 修改为 第四条 公司注册名称：黑龙江国中水务股份有限公司

HEILONGJIANG INTERCHINA WATER Co., Ltd.

2、原第二章第五条 公司住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号。邮政编码：161005

修改为第五条 公司住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一

小区1号楼商网8号，邮编：161005。

3、原第二章第十三条 “ 经公司登记机关核准，公司经营范围是：新闻纸的生产和销售。经营本企业及成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”

修改为：第十三条 “ 经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资、建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程,相关供排水技术和设备的开发、生产与销售, 并提供相关的供排水技术咨询服务(不含国家禁止和限制类项目)。”

4、原第三章第十九条 “公司经批准发行的普通股总数为20000万股，成立时向独家发起人黑龙集团公司发行15000万股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五。黑龙集团公司（以下简称黑龙集团）作为独家发起人，以其所属齐齐哈尔造纸有限公司机制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的65%股权和黑龙集团有关生产、销售管理处室的经营性净资产作为发起人出资，出资时间为1998年4月30日。”

修改为：第十八条 黑龙集团公司（以下简称黑龙集团）作为独家发起人，以其所属齐齐哈尔造纸有限公司机制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的65%股权和黑龙集团有关生产、销售管理处室的经营性净资产作为发起人出资，出资时间为1998年4月30日。

2007年12月25日，经国务院国有资产监督管理委员会下发的国资产权[2007]1579号文《关于黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，黑龙集团将其所持公司22,972.5万股国有股份转让给国中（天津）水务有限公司。

5、原第三章第二十条 “ 公司的股本结构为：普通股32,722.5万股，

其中发起人持有22,972.5万股，其他内资股股东持有9,750万股。”

修改为：第十九条 “公司的股本结构为：普通股32,722.5万股，其中国中水务持有22,972.5万股，其他内资股股东持有9,750万股。”

6、原第三章第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

修改为：第二十八条 “因国有股权受让而持有的公司股票，自其在证券登记结算公司办理完毕股权过户之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

7、第五章第一百条 董事会由九名董事组成，其中设独立董事三名，董事长一人、副董事长一人。

修改为董事会由七名董事组成，其中设独立董事两名，董事长一人。 本议案七名董事同意，无弃权和反对票。 五、关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2009年1月22日上午9:00召开2009年度第一次临时股东大会。

（一）临时股东大会召开的基本情况 1．会议召开时间

现场会议召开时间为：2009年1月22日上午9:00 2．股权登记日：2009年1月16日

3．会议召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号 4．会议召集人：公司董事会

5．会议方式：本次会议的表决采取现场投票的方式。 6．会议出席对象

（1）凡2009年1月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师等。 （二）临时股东大会审议事项

1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于变更公司注册地点、公司名称的议案》 3、《关于变更公司经营范围的议案》

4、《黑龙江黑龙股份有限公司关于修改公司章程的议案》。 5、《关于公司监事会换届选举的议案》 （三）本次临时股东大会的登记方法 1．登记手续：

（1）拟出席会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

2．登记地点及授权委托书送达地点： 黑龙江黑龙股份有限公司证券部

地址： 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号 邮编：161005 电话：(0452)5982130 传真：(0452)2812615 联系人：石大勇 3．登记时间：

2009年1月20—21日每日的8:30—11:00、13:30—17:00。 （四）临时股东大会其他事项

本次2009年度第一次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

特此公告。

黑龙江黑龙股份有限公司董事会

二○○九年一月五日

附件一、董事候选人简历

朱勇军 ，男， 1967年出生 ，汉族， 北京市人。湖南大学经济管理工程系工业外贸专业毕业，北京大学管华管理学院工商管理硕士。曾任：中国机床总公司项目经理、深圳成恒贸易有限公司总经理、北京森特国际贸易有限公司总经理。现任，香港国中控股有限公司执行董事、副行政总裁、国中（天津）水务有限公司董事长

林长盛，男，1958年香港出生，中国国籍，香港理工学院(现香港理工大学)获颁发会计专业文凭，香港中文大学工商管理硕士学位。曾任：国际会计师事务所罗兵咸会计师事务所高级核数经理、泰国一地产发展集团 Sahaviriya City Public Company Limited财务董事、新鸿基国际有限公司企业融资部门之执行董事兼行政总裁、汇富资产管理有限公司资产管理部之执行董事兼行政总裁、航宇数码科技控股有限公司执行董事兼财务总裁、创富生物科技有限公司（现名为中国矿业资源集团有限公司）执行董事兼财务总裁、开源集团有限公司执行董事兼行政总裁、中国管业有限公司公司执行董事。现任，国中控股有限公司执行董事兼副行政总裁、董事会秘书。

陈永源，男，1958年香港出生，中国国籍，汉族。香港理工学院公司秘书及行政人员高级文凭。曾任：英国特许公司秘书及行政人员公会会员、香港特许秘书公会会员、香港董事学会会员、香港证劵专业学会会员、香港公益金商业及雇员募捐计划筹划委员会委员、丽盛发展集团有限公司独立非执行董事。现任，国中控股有限公司行政总裁兼执行董事、中国管业集团控股有限公司执行董事。

陈先生现为中国人民政治协商会议黑龙江省委员会委员。

张继烨，男，1964年出生，加拿大国籍，清华大学应用数学系毕业、加拿大University of Western Ontario工商管理硕士。曾任，北京钢铁设计研究总院助理工程师，加拿大道明银行资产管理公司经理，中银国际控股有限公司直接投资、投资银行副总裁，北京朗新科技公司董事、财务总监，国中控股有限公司执行董事、投资总监。现任：中环保水务投资有限公司副总经理。

杨昊，男，1963年出生，广州人。华中科技大学机械系机械工程专业本科毕业，学士学位。参加了美国PMP项目管理师资格培训、英国ACCA财务管理培训。任职于贵州省社会科学院、省委经济社会发展战略研究中心、广州番禹房地产开发总公司、中国长城计算机集团珠海分公司、作为私营企业主从事过交通、

水务项目投资和商业贸易、清华同方股份有限公司。现任，首创爱华市政环境工程公司副总经理。

周春生，男，1966年出生，博士学位。曾任北京大学光华管理学院院长助理，高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，Annals of Economics and Finance 编委。是著名经济学家，国家杰出青年基金获得者，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。获北京大学数学系硕士学位，美国普林斯顿大学的金融经济学博士学位，、普林斯顿大学最优博士生荣誉奖学金。现任，长江商学院常驻教授， EMBA＆EDP学术主任。

黄鹰（曾用名：黄缨），男，1961年北京出生，北京大学法律系国际法毕业，

学士学位。律师职业。曾任职于中国石油天然气总公司外事局、时代律师事务所合伙人、中伦律师事务所合伙人、国浩律师集团高级合伙人、现任北京市道和律师事务所主任律师、合伙人。黄鹰先生现担任中国人民政治协商会议北京朝阳提案委员会副主任北京市政法系统特邀监督员中华全国律师协会环境与资源法专业委员会委员中国民主建国会中央法制委员会委员民建北京市法制委员会副主任民建朝阳法制委员会主任民建朝阳区委委员等社会职务。

附件二、

黑龙江黑龙股份有限公司独立董事候选人声明

声明人周春生、黄鹰作为黑龙江黑龙股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任黑龙江黑龙股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江黑龙股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有黑龙江黑龙股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有黑龙江黑龙股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是黑龙江黑龙股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为黑龙江黑龙股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与黑龙江黑龙股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从黑龙江黑龙股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合黑龙江黑龙股份有限公司章程规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情

形；

十三、本人保证向拟任职黑龙江黑龙股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括黑龙江黑龙股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在黑龙江黑龙股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：周春生、黄鹰 二○○九年一月五日

附件三、

黑龙江黑龙股份有限公司独立董事提名人声明

提名人黑龙江黑龙股份有限公司现就提名周春生、黄鹰为黑龙江黑龙股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黑龙江黑龙股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任黑龙江黑龙股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合黑龙江黑龙股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江黑龙股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有黑龙江黑龙股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有黑龙江黑龙股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是黑龙江黑龙股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为黑龙江黑龙股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与黑龙江黑龙股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括黑龙江黑龙股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在黑龙江黑龙股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人：黑龙江黑龙股份有限公司 （盖章）

二○○九年一月五日

附件：（注：本表复印有效）

黑龙江黑龙股份有限公司

2009年度第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席黑龙江黑龙股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码： 委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：

委托事项：代表本公司/本人出席黑龙江黑龙股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

委托日期： 委托期限：