三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰：“韩聂之攻宋，所以为王也。齐强，辅之以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是王不烦一兵，不伤一士，无事而割安邑也，此韩聂之所褥于王也。”秦王曰：“吾患齐之难知。一从一衡①，其说何也？”对曰：“天下国令齐可知乎？齐以攻宋，其知事秦以万乘之国自辅，不西事秦则宋治不安②。中国白头游敖之士皆积智欲离齐秦之交③，伏式结轶西驰者④，未有一人言善齐者也；伏式结轶东驰者，未有一人言善秦者也。何则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此决事。”秦王曰：“诺。”于是齐遂伐宋，宋王出亡，死于温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。
①从：同“纵”。合纵。衡：通“横”。连横。 ②宋治：宋国管辖的地方。 ③中国：春秋战国时称中原地区为中国。游敖之士：即游士、游说之士。敖，游逛。积智：积聚智谋，处心积虑。 ④伏式结轶（ｚｈé，哲）：形容乘车往来不断。式，同“轼”，东前横木；结轶，车辙在路上交错，轶，通“辙”。
湣王三十八年，齐国讨伐宋国。秦昭王发怒说：“我爱宋国和爱新城、阳晋是一样的。齐国的韩聂和我是朋友，可是却进攻我所爱的地方，为什么呢？”苏代为齐国对秦王说：“韩聂进攻宋国，就是为了大王。齐国强大，再有宋国的辅助，楚、很必然恐慌，恐慌就一定向西侍奉秦国，这样，大王不用一兵，不伤一卒，不用费事就会使魏国割让安邑，这就是韩聂告求于大王的。”秦王说：“我担心齐国很难看透，一会儿合纵，一会儿连横，这怎么解释呢？”苏代回答说：“天下各国的情况能让齐国都知道吗？齐国进攻宋国，它知道侍奉秦国应该有万乘之国的力量辅助自己，不向西侍奉秦国，宋国也就不会安定。中原那些白发的游说之士都绞尽脑汁想离间齐、秦的联合，那些驾车纷纷向西奔驰的人们，没有一个人是去谈论和齐国交好的；那
些驾车纷纷向东奔驰的人们，没有一个人是去谈论同秦国交好的。为什么？因为他们都不想让齐、秦联合。为什么三晋与楚那么聪明而齐、秦那么愚蠢呢？三晋与楚联合一定要商议进攻齐、秦，齐、秦联合一定要谋划进攻三晋及楚。请大王根据这种情况决定行事吧！”秦王说：“好吧！”于是齐国就去讨伐宋国，宋王出逃，死在温城。齐国在南方占据了楚国的淮水以北土地，在西边侵入了三晋，还打算吞并周室，立为天子。泗水一带的诸侯如邹、鲁等国的国君都向齐国称臣，各国诸侯都很恐惧。
三十九年，秦来伐，拔我列城九。
四十年，燕、秦、楚、三晋合谋，各出锐师以伐①，败我济西。王解而却②。燕将乐毅遂入临淄③，尽取齐之宝藏器。湣王出亡，之卫。卫君辟宫舍之，称臣而共具④。湣王不逊，卫人侵之。湣王去，走邹、鲁，有骄色，邹、鲁君弗内⑤，遂走莒，楚使淖齿将兵救齐，因相齐湣王。淖齿遂杀湣王而与燕共分齐之侵地鹵器⑥。
①诸侯伐齐事，卷五《秦本纪》、卷四十三《赵世家》、卷四十四《魏世家》及卷四十五《韩世家》的记载中没有楚国。 ②解：溃散。 ③乐毅率五国军队伐齐事，详见卷八十《乐毅列传》。 ④共：同“供”。供给。 ⑤内：收容，接纳。同“纳”。 ⑥鹵：通“掳”。掠夺。按，据《竹书纪年》，湣王在位十七年，司马迁误记为四十年。
湣王三十九年，秦国来进攻齐国，攻下城邑九座。
湣王四十年，燕、秦、楚及三晋合谋，各用派出精兵来进攻齐国，在济水以西打败齐军。齐王的军队溃散退却。燕将乐毅于是攻入齐都临淄，全部掠取了齐国收藏的珍宝礼器。湣王出逃到卫国，卫国国君打开王宫让他居住，向他称臣并供给他用具。湣王却很傲慢，卫国人就去侵扰他。湣王只得离开卫国，跑到邹国、鲁国，表现出傲慢的神气，邹、鲁的国君都不收留他，于是又跑到莒。这时楚国派淖（ｎàｏ，闹）齿领兵救援齐国，因而就辅佐齐湣王，结果淖齿竟把湣杀了，并与燕国一起瓜分了侵占齐国的土地和掠夺的宝器。
湣王之遇杀，其子法章变名姓为莒太史敫家庸①。太史敫女奇法章状貌，以为非恒人②，怜而常窃衣食之，而与私通焉。淖齿既以去
莒，莒中人及齐亡臣相聚求湣王子，欲立之。法章惧其诛己也，久之，乃敢自言“我湣王子也。”于是莒人共立法章，是为襄王。以保莒城而布告齐国中③：“王已立在莒矣。”
襄王既立，立太史氏女为王后，是为君王后，生子建。太史敫曰：“女不取媒因自嫁，非吾种也，污吾世④。”终身不睹君王后。君王后贤，不以不睹故失人子之礼。
襄王在莒五年，田单以即墨攻破燕军⑤，迎襄王于莒，入临淄。齐故地尽复属齐。齐封田单为安平君。
十四年，秦击我刚寿。十九年，襄王卒，子建立。
①庸：同“佣”。 ②恒人：常人。 ③保：占有、拥有。 ④世：一代。 ⑤田单用火牛陈破燕军是战国时期的著名战例。详见卷八十二《田单列传》。
湣王遇害之后，他的儿子法章更名改姓去莒太史敫的家中当佣人。太史敫的女儿感到法章的相貌不凡，认为他不是平常之人，怜爱他因而时常愉着送他一些衣食，并且和他私通了。淖齿离开莒城之后，莒城里的人和齐国逃亡的大臣聚在一起寻找湣王的儿子，想要立他为齐王。法章先是害怕他们要杀害自己，过了很久，才敢自己声言“我就是湣王的儿子”。于是莒人共同让法章即位，这就是襄王。由于拥有莒城而向齐国各地布告：“新王已经在莒即位了。”
襄王即位后，立太史氏的女儿为王后，称为君王后，生了儿子名建。太史敫说：“女儿不经媒人而私自嫁人，不能算我的后代，她玷污了我们的家风。”他就终身不与君王后见面。君王后贤惠，并不因为父亲不见她的缘故就失掉了做子女的礼节。
襄王在莒住了五年，田单依靠即墨军民打败了燕军，到莒迎接襄王，回到临淄。齐国原有的土地全部重新归属齐国。齐王封田单为安平君。
襄王十四年（前270），秦军进攻齐国的刚寿。十九年，襄王去世，他的儿子田建即位。
王建立六年，秦攻赵，齐楚救之。秦计曰：“齐楚救赵，亲则退兵，不亲遂攻之。”赵无食，请粟于齐，齐不听。周子曰：“不如听
之以退秦兵，不听则秦兵不却，是秦之计中而齐楚之计过也①。且赵之于齐楚，扞蔽也②，犹齿之有唇也，唇亡则齿寒。今日亡赵，明日患及齐楚。且救赵之务，宜若奉漏瓮沃焦釜也③。夫救赵，高义也；却秦兵，显名也。义救亡国，威却强秦之兵，不务为此而务爱粟④，为国计者过矣。”齐王弗听。秦破赵于长平四十余万⑤。遂围邯郸。
十六年，秦灭周。君王后卒。二十三年，秦置东郡。二十八年，王入朝秦，秦王政置酒咸阳。三十五年，秦灭韩。三十七年，秦灭赵。三十八年，燕使荆轲刺秦王，秦王觉，杀轲⑥。明年，秦破燕，燕王亡走辽东。明年，秦灭魏，秦兵次于历下⑦。四十二年，秦灭楚。明年，虏代王嘉，灭燕王喜。
①过：错。 ②扞（ｈàｎ，汉）蔽：屏障。扞，同“捍”。 ③奉：捧着。沃：浇水。釜：锅。 ④务：致力。 ⑤长平之役，秦将白起大破赵军，坑杀赵降卒四十余万。详见卷七十三《白起王翦列传》。 ⑥荆轲刺秦王事，详见卷八十六《刺客列传》。 ⑦次：停留，驻扎。
齐王建即位六年，秦国进攻赵国，齐、楚去救它。秦国盘算说：“齐、楚援救赵国，如果他们关系亲近，我们就退兵；如果他们不亲近，我们就进攻它。”赵国没有粮食，请求齐国支援粟米，齐国不答应。周子说：“不如答应它以便使秦兵撤退，不答应它秦兵就不会撤退，这样就使秦国的计谋得逞，而齐、楚的计谋失败了。况且赵国对于齐、楚来说，就是屏障啊，好像牙齿外面有嘴唇一样，嘴唇没有了，牙齿就会受寒。今天赵国灭亡，明天祸患就该到齐国、楚国了。而且救赵的事，应该像捧着漏水的瓮去浇烧焦的锅一样。救赵、是高尚的义举；使秦兵退却，可以显扬威名。仗义解救将亡的国家，扬威退却强秦的军队，不尽力去做这件事而专注于吝惜粮食，为国家出谋划策的人错了。”齐王不听劝谏。秦军在长平打败了赵国的四十多军队，接着就包围了邯郸。
齐王建十六年（前249），秦国灭亡周室。齐国君王后去世。二十三年，秦国设置东郡。二十八年，齐王到秦国朝拜，秦王政在咸阳设酒宴款待。三十五年，秦国灭亡韩国。三十七年，秦国灭亡赵国。三十八年，燕国派荆轲刺杀秦王，秦王发觉了，杀死了荆轲。第二年，
秦军攻破燕都，燕王逃跑到辽东。再一年，秦国灭亡魏国，秦军驻扎在历下。四十二年，秦国灭亡楚国。第二年，俘虏了代王嘉，杀死燕王喜，灭亡燕国。
四十四年，秦兵击齐。齐王听相后胜计，不战，以兵降秦。秦虏王建，迁之共。遂灭齐为郡。天下壹并于秦①，秦王政立号为皇帝。始，君王后贤，事秦谨，与诸侯信，齐亦东边海上，秦日夜攻三晋、燕、楚，五国各自救于秦，以故王建立四十余年不受兵。君王后死，后胜相齐，多受秦间金②，多使宾客入秦，秦又多予金，客皆为反间③，劝王去从朝秦，不修攻战之备，不助五国攻秦，秦以故得灭五国。五国已亡，秦兵卒入临淄，民莫敢格者④。王建遂降，迁于共。故齐人怨王建不蚤与诸侯合从攻秦，听奸臣宾客以亡其国，歌之曰：“松耶柏耶？住建共者客耶？”疾建用客之不详也⑤。
①壹并：统一。壹，全；并，合、兼并。 ②间：间牒。 ③反间：在敌方内部进行离间、分化活动。 ④格：抗拒。 ⑤疾：憎恨。详：审察。
太史公曰：盖孔子晚而喜《易》。《易》之为术①，幽明远矣②，非通人达才孰能注意焉！故周太史之卦田敬仲完，占至十世之后；及完奔齐，懿仲卜之亦云。田乞及常所以比犯二君③，专齐国之政，非必事势之渐然也④，盖若遵厌兆祥云⑤。
①术：学问，技能。 ②幽明：指《周易》中所说的无形和有形的物象。幽，隐微、不明。远：深。 ③比：接连。犯：冒犯，伤害。 ④渐然：逐渐如此。 ⑤厌：合。兆祥：占卜所得的预兆。
齐王建四十四年（前221），秦国进攻齐国。齐王听从宰相后胜的计谋，不交战就率军投降秦国。秦国俘虏了齐王建，把他迁到共城。终于灭亡齐国改为一郡。天下由秦统一，秦王政建立称号叫做皇帝。起初，君王后有贤德，侍奉秦国比较谨慎，与诸侯相交有信用，齐国又处在东部海滨，秦国日夜进攻三晋、燕、楚，这五国面对秦国的进攻只有分别谋求自救，因此齐王建在位四十多年没有遭受战祸。君王后一去世，后胜做了齐国宰相，他接受了秦国间谍的许多金钱，派很多宾客到秦国，秦国又给他们很多钱，宾客们都回来进行反间活动，
劝说齐王放弃合纵而归向秦国，秦国因此能灭亡五国。五国灭亡后，秦军终于攻入临淄，百姓没人敢反抗。齐王建于是投降，被迁到共城。所以齐国人抱怨王建不早与诸侯合纵攻秦，听信奸臣及宾客的话以致亡国，人们编了歌唱道：“松树呢，还是柏树呢？让王建住到共城的不是宾客吗？”意思是痛恨王建使用宾客不注意审察。
太史公说：大概孔子晚年喜欢读《易经》。《易经》作为一学问，从有形无形的物象中预知未来，道理很深奥，如果不是博古通今明智达理的人，谁能专注于它呢！所以周太史为田敬仲完卜卦，能占卜到十代以后；到田完逃奔齐国，懿仲为他卜卦也是如此。田乞和田常所以接连杀害两们国君，独揽齐国政权，不一定是事情的形势逐渐发展到了这样地步，大概像是要遵循或符合占卜的预兆吧！
附记：本篇中所记桓公午、威王、宣王及湣王数代，其系年与《竹书纪年》有较大出入，并与《孟子》、《战国策》的记事不合。清代以来的学者大多认为司马迁记载有误，一是桓公午之前遗漏了齐侯剡（在位九年），二是桓公午在位十九年误为六年，这样就是把威王、宣王和湣王的年代提前了二十二年，把湣王在位应为十七年拉长为四十年。按《竹书纪年》推算，桓公午应在前374—357年，威王应在前356—320年，宣王应在前319—301年，湣王应在前300—284年。本篇译文中涉及这四代君王的年代，仍按原文推算公元前年代，以便与《六国年表》相一致，保持原著的本来面貌。注解中则对上述问题分别予以说明。为使读者对此问题有较全面的了解，特附记如上。限于本书体例，不便详细引述有关考证资料，读者可参阅翦伯赞主编的《中外历史年表》、杨宽《战国史》、陈梦家《六国纪年》等著作。
【说明与解析】
公元前386年，齐国世卿田和取代了姜姓国君，成为齐国的新主，从此齐国就由姜姓国变为田姓国。田氏先祖最早来到齐国的是田完（即陈完），他的谥号是敬仲，因名本篇为《田敬仲完世家》，简称《田完世家》。史书又常称此后的齐国为田齐，所以也称本篇为《田齐世家》。
齐国在春秋时就是个强国，春秋后期渐趋衰落，但根基并未动摇，所以田氏代齐之后，很快又成了战国时代的强国。本篇前半主要记述田氏代齐的过程，以简短记事为主。后半则使用以人物代记事的方法，既突出了人物，又完成了记事任务，一举两得。
齐威王是本篇中较为突出的人物，作者选择了几个重要事例表现了他的不同寻常。一是严明赏罚。对即墨大夫的重赏，对阿大夫的烹杀，一举震慑了全国，官吏们不敢再文过饰非，使齐国大治。二是重用贤才。文中记述了一段齐威王与梁惠王的谈话，梁惠王以有十枚照夜珠自诩，而齐威王却把自己的贤臣良将视如珍宝，鲜明的对比，突出了齐威王对人才的重视。三是善于听取臣下意见。威王和邹忌议论鼓琴与治国，同大臣讨论是否救赵等，都表现了他的这个特点。
齐宣王是齐国的又一位重要人物。这里突出了他的两件大事，一是任用田忌、孙膑，大败魏军于马陵，使齐国威震一时；二是“喜文学游说之士”。这第二件事是中国文化史上的盛举。齐宣王对文学游说之士“皆赐列第，为上大夫”，让他们“不治而议论”，使稷下先后集中了学士“数百千人”，临淄成了战国时期的文化中心，对百家争鸣起了促进作用。齐宣王对文化史的这一贡献是应该肯定的。
齐湣王是本篇记述的另一个重点。他曾有过一番作为，放弃东帝的称号，征讨宋国的暴君等，都提高了齐国的威望。但他骄傲轻敌，燕相乐毅率五国军队来攻，齐国几乎灭亡。这次惨败使齐国一蹶不振，虽有襄王五年时的田单复齐，但齐国的衰亡已无法挽回了。
本篇还涉及到一些有名的历史人物，邹忌是着墨较多的一个。他通过鼓琴与齐威王论治国之道，淳于髡（ｋūｎ，昆）讽以微言，他能应答如响，都显示出他具有辅国的大才。但他当权后却使用不光彩的手段陷害田忌，又表现了他的权势欲。其他人物虽着墨不多，也都各具特色。
篇末，太史公认为，田氏代齐“非必事势之渐然”，而似乎是在遵循着当初占卜的预兆。既否定历史发展的趋势，又宣扬迷信，古今不少学者对此予以批评是完全应该的。
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