人整体上市。未能很好界定主业整体上市中 我国企业整体改制上市的研究 冯廷秀 中国智宝投资公司 １ ０００１ ６ 主业和辅业，这在实际操作中确实不易把握。 整体上市，严格来说应指法人整体上市，以避 免投资者将法人整体上市和主业整体上市界 定不清楚，从而误导投资决策。 （二）资产定价缺乏统一标准 已整体上市的公司，收购定价缺乏统一 【文章摘要】 随着市场经济的发展，政策上的呵护， 有些企业依靠整体上市取得了巨大成功。 我国积极推进央企整体改制上市或主营业 务整体上市，并鼓励其他非央企积极效仿。 本文简单阐述了整体上市的方式和动因， 分析了我国企业整体改制上市存在的问 题，最后针对这些问题提出了解决对策。 【关键词】 整体改制；整体改制上市 整体上市可从广义和狭义两个方面来 看。广义的整体上市，包括主业整体上市和 法人整体上市，是指母公司将其主要经营业 务的资产或全部资产注入现有上市公司的一 种行为，如宝钢集团以及其它更多国有企业 选择的是主业整体上市。狭义的整体上市仅 指法人整体上市，是指母公司将其全部资产 注入现有上市公司的一种行为，如上港集团 和ＴＣＬ集团就是法人整体上市。目前，已完 成整体上市的有ＴＣＬ、宝钢、本钢、上港等 公司。 一、整体上市的方式 现行已有的企业整体上市的方式大致 有以下三种： （一）换股合并与ＩＰＯ模式 ＩＰＯ模式是指集团与所属上市公司公 众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市 公司，并发行新股。ＴＣＬ就选用的这种模式： ２００４年１月，ＴＣＬ集团通过对上市子公司 ＴＣＬ通讯进行换股合并与１ＰＯ的方式，实现 集团的整体上市。换股合并与ＩＰＯ模式适用 条件：首先，母公司具有较强的经营业务和 较大的经营规模，且企业集团结构相对简 单；其次，母公司符合证券市场发行上市的 条件。上港集团于２００６年６月也选择这种模 式上市，只是增加了子公司流通股股东换股 或现金的选择权。 （二）换股并购模式 换股并购模式是指通过换股的方式将 同一控制下的各上市公司进行吸收合并，完 成公司的整体上市。如在２００４年１１月第一 百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行 换股，吸收合并华联商厦，并更名为百联股 份。换股并购模式没有新增融资，适用于集 团内资源整合，便于集团内部完善管理流程 和理顺产业链关系，有利于集团的长远发展。 标准，具有明显的个案性。无论是上市公司 （三）增发与资产收购模式 还是券商，尚未制定出统一标准准确核算注 增发与资产收购模式是指集团所属上 入资产的实际价值。整体上市的公司，收购 市公司向大股东定向增发或向公众股东增发 定价要涉及到资产评估和法律等一系列中介 股份融资，收购大股东资产，以实现整体上 服务，一个资产评估机构所依据的标准应具 市。武钢集团采用了这种模式整体上市： 有客观陛和现卖陛，评估方法应具有科学性， ２００４年６月，武钢股份通过定向增发国有法 评估过程中应不受任何人为因素和其他因素 人股和面向社会公众发行流通股募集资金， 的干扰，所以统一资产定价标准正待解决。 再用增发募集资金收购集团尚未上市的全部 （三）信息披露不规范 主业，从而实现集团主业整体上市。增发与 整体上市一般会增强投资者信心，对提 资产收购模式的适用条件：首先，集团资产 高股价具有一定作用。因此，应大力完善上 规模较大，且资产质地优异；其次，市场对再 市公司信息披露制度，规范信息披露行为，保 融资持有宽容，乃至欢迎态度。 护社会公众股东的知情权，这也是对所有上 市公司的自我规范管理提出的要求。 二、整体上市的动因 （一）整合企业资源，优化企业资产配置效率 四、我国上市公司整体改制上市的建 通过整体上市，集团公司与上市公司之 议 间的关联交易绝大部分转为上市公司内部的 （一）规范和约束整体上市行为 资源配置。上市公司通过对主营业务的产业 首先，集团公司和上市公司属于关联方 链的纵向扩张或横向扩张，扩大其经营规模， 关系，存在着千丝万缕的联系，特别是在股权 大大提高其资产完整性、业务独立性，有效 结构、关联交易、募集资金的使用上交织在 降低了整个集团的交易费用，有利于实现集 一起。不透明的关联关系、不清晰的股权结 团公司资产配置效率最优化。 构，都会直接或间接影响上市公司整体质量。 （二）规范上市公司经营活动，提高上市公司 因此，理顺集团公司和上市公司的关系和业 质量 务联系，是Ｊｌ￣ｌＪ进行整体上市的前提。其次， 通过整体上市，上市公司的规模会更 整体上市应有既定的业绩标准，完成整体上 大、产业链更加完整，能够提高上市公司质 市，不但要求大股东或实际控制人将全部或 量。实现整体上市后，集团公司与上市公司 大部分资产注入上市公司，重要的是要对注 通过整合企业资源，能够更加集中、明确上 入的资产质量进行检查，并有效的评估。对 市公司的业务，产业链更加全面、完整，从而 完成整体上市的公司进行跟踪和观察，并适 可以有效避免集团公司与上市公司之间的竞 时评估其业绩变化，以了解通过整体Ａｎ，上 争，大幅减少上市公司与大股东之间的关联 市公司的质量状况是否有所提高，市场竞争 交易、调控上市公司利润等问题，为上市公 力是否得到显着提升。再次，有些公司整体 司规范经营提供有利的环境。 上市后又分拆上市，这有可能是一种圈钱方 （三）减少管理机构和层次，提高管理效率和 式。全流通条件下，一些公司利用整体上市 加强监管 拉高股价，在获得高溢价的融资后，不久又提 通过整体上市，可减少管理机构和层 出分拆上市。因此，政府有关部门应出台一 次。如ＴＣＬ在整体上市以前，有三级管理层 些整体上市的相关法规来加以规范。 次和管理机构：从集团公司股东到集团公 （二）对母子公司进行资产质量检查 司，再到上市公司。整体上市后，管理层次和 政府部门审批整体上市时，应重点考虑 管理机构压缩为两级：集团公司股东和集团 整体上市的资产质量。其实并非所有的上市 上市公司。这样，较大幅度提高了’上市公司 公司都能够实现整体上市，过去集团公司为 的经营质量和经营效率，同时，由于上市公司 了谋求子公司上市，在子公司上市前，对其实 管理机构和管理层次的减少，便于管理层加 施重大包装，将集团公司优质资源向子公司 强对上市公司监管。 倾斜和注入，集团公司留下的资产一般都是 非盈利资产。上市公司在资本市场上的业绩 三、整体上市存在的问题 得到了大幅度的提升，而集团公司的发展境 （一）对整体上市涵义的认识存在误区 况却差强人意，在此背景下，大股东不得不向 许多投资者不理解主业整体上市和法 》转ｔ １ ０页 ｝ ＭｏＤＥＲＮＢｕｓＩＮＥｓｓ 坝代商业 业的债权进行清理，对已经形成的呆账坏账 应该及时的做出合理的会计处理，并通过建 立较稳定的信用政策、科学评价客户的偿债 能力、建立销售责任制等方法尽量减少应收 账款的余额。再次，努力拓宽企业的筹资渠 道。适当的负债经营，会使企业更加谨慎的 使用资金，同时也可以更有效的选择筹资方 式和筹资渠道，以此确保资金成本最低，提高 资金的使用效果。此外，还应该加强对资金 的动态管理。认真做好企业的资金收支记 录，对与企业资金相关的或的那个进行分析 预测和控制，对重大财务支出项目早作安排， 对将要发生的资金支出做到心中有数。此 外，还应该建立健全资金的管理机制，对资金 实行样的统一管理和集中调度，是资金在企 业生产经营的每个环节中都处在最佳位置， 最大限度的发挥资金的作用。 ３、加强成本控制，提高经济效益。影响 企业经营效益的主要因素之一就是成本费 用，所以，企业应该加强对成本费用的预测和 》接ｌｌ１ １页 控制。一方面，要对影响企业成本费用的相 关因素进行分析调查，对其进行科学的预测， 根据企业的经营目标编制成本计划，使成本 计划具有针对ｈ生。时效性和可操 胜。另一 方面，要对管理费用进行严格的控制，坚决的 执行相关规定，不乱摊、乱挤成本费用，严格 控制资金的使用范围，遵循节约留用、超支 不补的原则；严格控制办公费、招待费以及 其他费用的支出；严格执行成本管理制度， 不随意加大成本支出，不挤占成本费用等。 企业应该对成本费用进行定期和不定期的分 析检查，及时发现不足并制定相应的改进措 施，把成本费用控制在企业的既定范围之内。 ４、建立健全相应的财务运行机制。一 方面，要建立健全企业的风险控制机制，对财 务风险存在的原因进行客观的分析，通过风 险决策、概率分析以及编制弹性预算等工作 来制定管理措施，及时对企业的财务风险状 况进行调整，努力降低企业的财务风险。另 方面，建立健全企业的财务信息运行机制。 一通过电算化对企业的财务信息进行整理和分 析，利用信息反馈，保证财务信息的有效运 行，保证财务管理工作的时效性，保证企业的 生产经营活动处于最优的运行状态。 总之，企业从领导层到普通员工都应该 牢固树立财务管理意识，把财务管理工作贯 穿在整个企业的经营过程中，突出财务管理 在企业管理工作中的核心地位，加强资金管 理，严格控制成本费用支出，发挥财务管理的 应有作用，促进企业提高经济效益。圃 【参考文献】 。 １、陈新忠．浅谈企业集团财务控制的完善 ［Ｊ］．财务与会计，２００４，（３） ｜ｌ ｌ２曾庆辉．对我国企业财务管理问题的研 究及账务管理的思考［Ｊ］财政监督，２０ｏ ，（１７） 、３李雅丽．我国中小企业财务管理存在的 问题及对策［Ｊ］．会计之友，２ｏｏ５￣（８）誊 囊 ５、王彩凤．谈我国企业财务风险的成嚣及 其防范［Ｊ］．辽宁财专学报，２ｏｏ４；（１） ０ 曩 上市公司掠夺，从而出现了集团公司巨额占 用上市公司募集资金的情况。并且，部分改 制上市的公司与大股东之间在资产、业务、 服务、人员等方面具有内在难以割合的关联 关系与交易，关联交易为大股东占用上市公 司资金提供了方便的手段，这就是大股东占 用上市公司资金的“内在机制”。并且由于 集团公司的资产质量优劣不一，且不透明。 因此，对母子公司进行资产质量检查是进行 整体上市的前提，应避免整体上市成为上市 公司调节利润的工具。 （三）规范资产评估机构的公正ｌ性 目前整体上市的公司，一般由上市公司 或其母公司聘请有资质的资产评估机构评估 收购定价。而当期资产评估机构之间的业务 竞争使资产评估价格缺乏公正性。因此，首 先，政府相关部门应成立有资质的资产评估 》接１ｌ１２页 机构资料库，从资料库中随机抽取机构，这可 以提高定价合理性。其次，评估机构的最大 风险是资产评估价值出现严重高估或低估， 或者出现误导Ｉ生错误，因此，应推进国内评估 理论和行业规范的发展进程，加强评估机构 操作规范和执业风险意识。再次，公正性和 专业胜任能力是评估机构的生存基础。作为 中介机构及专业人员，一定要加强专业胜任 能力和更新专业知识，在积累实务经验时，善 于吸取其他专家的工作成果。同时，依照过 际惯例，如果遇到自己不能胜任的某些问题， 应当向专家咨询后，再作出结论。 （四）强化整体上市信息披露的监管力度 首先，在审批时，应严格检查披露的信 是整体上市，还是资产注入，从而避免误导投 资者。其次，及时监管整体上市信息披露，及 时发现与上市公司整体上市有关的重大未公 开信息，及上市公司事先透露给机构投资者 的违规行为，这对保护中小投资者的利益具 有重要意义。再次，相关政策应该要求整体 上市的企业需具备良好的资产条件和完善的 公司治理，目的在于抑制公司部分整体上市 的冲动，使整体上市不仅能够为企业提供外 在推动力，也能在一定程度上保护中小股东 权益。圃 【参考文献】 蠹 １刘世文．集团公司整体上市模式研 究。生产力研究，２００８，（２２）． 一０ 、２、王志伟．企业集团整体上市分ｌ楗 集团经济研究，２００７，（１ １）． 嚣 ５、帅晖．企业如何改制上市．中 共安全（综合版），２００７，（理）． ３、其他偏好信息。对区间数互反判断 主要包括以下几个方面： １、区间数排序问题。区间数的排序问题 矩阵、园司数互补判断矩阵和混合因司数判 是解决区间数多属性决策问题的关键，虽然国 断矩阵等其他偏好信息的区间数多屙ｌ生决策 内外学者对这方面的问题进行了一定的研究， 方面值得进一步研究。圃 并取得了一些成果，但到目前还没有一个能够 被普遍接受的最好方法，因而有关因司数的排 【参考文献】１Ｂ．ＲＯｙ．Ｔｈｅ Ｐｒｏｂｌｅｍｓ ａ ｄ ｍｅｔｈＯ骢ｗｉ＇￣ｈ 序问题还有待进一步研究。 ｔｉｐｌｅ Ｏｂｊｅｃｔｉｖｅ８ ｆｕｎｃｔｉｏｎｓ．ＭａｔｈｅｍａｔｉｃａＩ ２、区间数多属性决策问题的灵敏度分 ｍＵｌｏｇｒａｍｍｉｎｇ：ｌ９７ １，２２：２７０—２８２． 析。灵敏度分析是多屙眭决策中的重要组成 Ｐｒ、的 灰色模糊综合评判．［Ｊ］．系统工程辑论 与 实践，２００２（４） ４｛一１４２．“ 曩ｌ ｌ５、 万树平．基于心态指标的送间型爹属 性 决策方法［Ｊ］．系统工程，２００８（８）．｛０８一 １ ｊ ６、罗党，周玲，罗迪新．灰色风险型；爹属 蠹 ， 性群决策方法［Ｊ］。系统工程与电子 技术 ２００８，５Ｏ（９ｌ １ ６７４－－ ６７８． 部分。有关因司数多属性决策的灵敏度分析 问题的研究还是空白，原因是区间数多属性 决策的方案综合评价值一般都为因司数，而 有关区间数的排序问题又是一个难点问题， 因而有关区间数多屙 决策的灵敏度分析也 比较困难。 ．２ Ｔ．Ｌ．Ｓ＆ａｔｙ。Ｔｈｅ Ａｎａｌｙｔｉｃ Ｈｉｅｒａｒｃｈｙ Ｐｒｏｃｅｓｓ． Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ ｉ Ｍｃ Ｇｒａｗ－－Ｈｉｌｌ Ｃｏｍｐａｎｙ ９８０． ３、徐泽水．一种基于目标贴近度的多目 标决策方法［Ｊ］．系统工程理论与实践， ２００１（９）： Ｏ１－１０４： ４、卜广志，张宇文．基于灰色模糊关系 【作者简介】 臻 一 陈建芸（｛ｇ７５～），女，江苏赣榆人ｌ’中国 矿业大学在读管理科学与工程硕士｜’妻要 从事税法、税务会计领域的研究。 《 ◆曩 绷 贝代商业 ＭｏＤＥＲＮＢｕｓｌＮＥｓｓ