公司法人人格否认制度

公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务,严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。

我国《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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案例1股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任

案例简介：段某设立的百货公司十年间先后向银行贷款，百货公司投资兴建市场并出资设立物业公司并用物业公司因市场拆除获得补偿款购得土地使用权设立实业公司，段某同时担任三家公司的法定代表人，此外三公司还存在诸多人员、住址、资产等混同情形，而后物业公司、百货公司先后因被未年检而吊销营业执照。银行诉请物业公司、实业公司、段某对百货公司所欠银行债务630万余元承担连带清偿责任。

法院认为：段某身兼三公司的法代并为实际控制人，并且三家公司的高管相同，三公司存在混同。物业公司成立时登记地址与百货公司地址相同，物业公司后来变更的地址与实业公司地址相同，三公司存在地址混同。百货公司出资设立物业公司，物业公司负责经营管理百货公司投资兴建的市场，承担相关债务，在市场被拆除后补偿款由物业公司获得并用于购地，段某在未支付对价情况下将土地使用权设立实业公司，后又以零对价变更至实业公司名下并代物业公司偿还欠款，三公司之前存在资产混同。在将优质资产转移后，百货公司、物业公司相继因未年检被吊销营业执照。综合以上事实，在段某实际控制下，百货公司、物业公司、实业公司存在资产混同、人员混同情况下，根据公司法第20条第3款规定，判决物业公司、实业公司、段某应对百货公司欠银行债务承担连带清偿责任。

案件来源：最高人民法院（2012）民申字第531号“某银行与某百货公司等借款合同纠纷案”

案例2单凭非持股公司之间的关联关系不能作为人格混同依据

案例简介：某开发公司将房屋租赁给实业公司，在房屋租赁期内开发公司与苏宁连索公司另行签订租赁合同，约定开发公司处理好与通信公司的解约事宜后将该房屋清场移交。随后开发公司以拖欠租金为由提起仲裁并获仲裁裁决支持。重庆苏宁公司受让非持股关联公司即苏宁连锁公司全部合同权利后，依开发公司通知入场。嗣后执行法院裁定撤销仲裁裁决，随后开发公司起诉，法院判决解除开发公司与通信公司租赁合同，开发公司赔偿通信公司4900万余元。尔后，通信公司以苏宁连锁公司与开发公司构成共同侵权、重庆苏宁公司与苏宁连锁公司构成人格混同为由，诉求重庆苏宁公司与苏宁连锁公司对开发公司的赔偿责任承担连带责任。

法院认为：不存在持股与被持股关系的两个公司隶属同一集团公司、使用同一商标任注册和特定人员在两个公司先后任职等事实，均只能证明两个公司存在关联，而不能认定做为人格混同的依据。还应综合业务混同、人员混同和财务混同等标准加以认定，只有在确有充分证据构成公司人格混同的情况下，才能通过否定公司法人人格让非持股公司承担连带责任。本案中，苏宁连锁公司与重庆苏宁公司两者设立时间、股东构成、法定代表人、住所地及两者现状均不相同，故通信公司关于两者人格混同的主张缺乏证据证明。况且，对于重庆苏宁公司承担责任的重要前提，就是苏宁连锁公司构成侵权，但本案查查明事实并无证据证明苏宁连锁公司应对通信公司承担侵权责任，相反重庆苏宁公司在生效裁决确认案涉租赁协议被

解除，案涉房产应被交回开发公司后，与房屋权利人开发公司。苏宁连锁公司签订协议取得承租权的行为属于正常合法的商业交易行为，被判决驳回通信公司诉讼请求。

案件来源：最高人民法院判决“某通信公司与电器公司等损害赔偿案”《民事审判指导与参考.指导性案例》 延伸

股东而非债权人请求否认公司法人人格的，应驳回：我国公司的法人人格否认制度主张否认公司法人人格的应系公司债权人。公司股东请求否认公司法人人格的，不予支持。

认定人格混同，非属在执行异议程序中审查的问题：认定人格混同的本质是相关民事主事主体间互相对外承担责任，该认定属于对于相关民事主体的重大实体权益的认定，并非对程序性事项的认定，应不属于法院在执行行为异议程序中审查的问题。强制执行程序系债权人依民事判决书等执行依据，申请人民法院对债务人施以强制执行力，强制其履行债务，以满足债权私法上请求权的程序。在未通过诉讼等程序认定双方存在人格混同的情况下，不能适用人格混同等公司法人格否认制度来论证对案外人采取执行措施，但执行法院虽无权直接认定两公司存在人格混同情形，但被执行人以关联公司名义隐匿财产的，法院可为保全措施。